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国企业如何投资俄罗斯
作者：王伟 朱登凯
编者按：在国家“一带一路”的伟大战略背景下，中国企业掀起了又一轮“走出去”的高潮。我们联合多家境外知名律所，精心准备了“一带一路”沿线重点国家投资系列指南。今天，编者为大家带来系列文章的第一期——俄罗斯投资指南。
就像其引以为傲的伏特加一样，俄罗斯是一个充满个性的国家。不懂欣赏的人认为伏特加不过是掺水的酒精，而会欣赏的人则知道，伏特加纯饮则纯净甘洌，调制则风情万种。投资俄罗斯亦是如此，有人血本无归，有人却赚得盆满钵满。丰富的自然资源、雄厚的重工业、广阔的市场与复杂的政府监管、政治风险等诸多因素交织在一起。现在的俄罗斯恰如当年刚刚改革开放的中国，在这个时点投资俄罗斯，用狄更斯的话说，这是最好的时代，这是最坏的时代。
作为长期的俄罗斯第一大贸易伙伴，中国对俄罗斯投资主要分布在能源、矿产资源开发、航空航天、电子等领域。“一带一路”战略的实施，必然有越来越多的中国企业期望对俄罗斯进行投资。
那么，中国企业如何在俄罗斯进行投资？投资时会遇到什么样的问题？又该如何解决这些问题？中伦文德律师事务所合伙人王伟律师和朱登凯律师邀请俄罗斯Capital Legal Services律师事务所Irina律师就以上问题进行了深入交流并简述如下：
外商投资产业限制
与世界上大多数国家类似，俄罗斯也颁布了若干法律、法规对外商投资产业进行规制。
根据《俄罗斯联邦外国投资法》、《俄罗斯保护竞争法》、《俄联邦关于外资进入对保障国防和国家安全具有战略意义的公司的程序法》等相关法规，从外资准入角度，俄罗斯将产业领域大体分为三类，即禁止类、限制类和鼓励类。其中禁止的行业主要是赌博业和人寿保险业；限制的行业主要包括国防军工、核原料生产、核反应堆项目的建设运营、用于武器和军事技术生产必须的特种金属和合金的研制生产销售、宇航设施和航空器研究、密码加密设备研究、天然垄断部门的固定线路电信公司、联邦级的地下资源区块开发、水下资源、覆盖俄罗斯领土一半区域的广播媒体、发行量较大的报纸和出版公司等；鼓励的行业则包括石油、天然气、煤炭、木材加工、建材、建筑、交通和通讯设备、食品加工、纺织、汽车制造等行业。
值得注意的是，该等外商投资行业限制无论是法规还是实践一直处于变化中，在中国企业投资之前应当首先充分研究拟投资行业的外资监管法规。
投资俄罗斯的主要方式
一、商业形式
中国企业如要在俄罗斯进行商业活动，需设立营业机构，如代表处、分公司或者公司。其中代表处和分公司不是法人实体。公司主要包括有限责任公司与股份公司两种形式，股份公司又分为开放型和封闭型。有限责任公司是一种较为灵活的企业形式，适用于全资公司以及封闭型合资企业，股份制公司则更适合于大中型企业，或者股东较多的企业。在实践操作中，有限责任公司以其注册时间短、注册流程简便、运营成本低、经营方式灵活、对股东权益保护性强等优势，成为企业经营的首选商业组织形式。公司可以新设，也可以采用股权收购的方式。
二、在俄罗斯设立新公司的步骤
1.公证认证
进行政府注册登记（法人）或委派认证（分支机构），将以下经过公证和认证的股东文件翻译成俄文，递交给俄罗斯联邦政府：
（1）公司章程大纲及细则（包括备忘录、合资条款，及所有的修正案）；
（2）公司的营业执照；
（3）公司登记簿内容摘要（证明股东持续存在）。
2.税务登记
俄罗斯法律上严格要求新设立的俄罗斯公司进行政府注册证和税务登记，应当在两周内提交申请及支持文件，有时俄罗斯政府可能会要求提供额外的证明文件。实践中，开立俄罗斯公司银行账户和注册社保基金可能需要三到四周的时间。
3.统计服务登记
进行预算外资金登记（包括养老基金、医疗基金、社会保险基金）。
4.特殊事项
在中央银行进行股票登记（仅限于股份公司）。
5.后续事宜
获得法人印章并开设银行账户。
此外，如果企业的大股东或多个股东拥有超过约600,000美元的发起人资产，还应当在企业成立之后，向俄罗斯联邦反垄断局递交公司成立的通知以及某些附加手续。某些情况下，反垄断机构可能会要求提供能证明公司发起人信誉良好的银行推荐信，以获得进一步的反垄断许可。
三、并购俄罗斯公司
俄罗斯允许外资并购本地企业，但对战略性企业的并购持股比重有明确的法律限制：对联邦级地下资源公司的控股权不得超过5%，对其他部门战略性公司的控股权不得超过25%-50%。若外资企业希望在按法律规定具有战略意义的相关公司或地下资源区块项目中取得10%以上的控股权，必须向相关全权机构（俄罗斯联邦反垄断局）提交申请，并经由联邦安全会议牵头组成的跨部门专门委员会审核。按照《俄罗斯竞争保护法》第28条和第30条的规定，并购可分为需要事先批准和需要事后备案两种情形。
另外，对于证券、银行以及保险等行业的公司进行并购时，需要考虑到部门监管法律的相关限制。譬如，在银行领域，允许外资在俄罗斯投资成立银行，或者收购现有的俄罗斯银行。单个银行允许100%外资，但是外国银行不得开设分行。根据现行法律规定，在银行体系内仍然实行外资额度的限制，即外资在俄罗斯银行体系总额占比不超过50%。2007年1月1日前进入俄罗斯银行系统的外资以及在俄罗斯加入WTO后进入俄银行的外资不计入比例内。俄罗斯中央银行有权对外资信贷机构在业务和最低注册资本方面提出补充要求。此外，证券市场的几种参与者（证券登记公司、通过贸易商实现交易记账的专门存款公司）外资占比不超过注册资本的25%。
俄罗斯外资政策的修订
事实上，俄罗斯近年一直不断修订法规，旨在进一步吸引外资。譬如，2011年俄罗斯对《俄罗斯联邦外国投资法》进行了修订，简化了外资进入食品、医疗、银行及地下资源使用等行业的手续。
2013年3月，俄罗斯总理梅德韦杰夫批准了俄罗斯经济发展部起草的“简化法人和个体工商户注册程序”路线图，提出在2018年前将公司注册时间从30个工作日缩短到5个工作日，将俄罗斯在全球营商排名提升到第20位。为实现上述目标，拟采取的措施主要有：可通过中介（公证处、律所、银行）递交注册材料，放宽注册资本金交纳期限，出台注册标准化公司供注册人使用，缩短联邦税务局和预算外基金间信息交换时间，取消公司注册前必须持有公章和对法人及个体户须向税务部门和非国家基金方面通报开设与关闭银行账号信息的规定。
2013年3月，俄罗斯政府批准《公私合营法》，法案允许国家和地方政府与私人投资者签订各种形式的合同，对私人投资、外资进入俄罗斯垄断行业、公共服务，并参与政府采购奠定了法律基础，是俄罗斯改善投资环境的重大举措。
2013年7月，俄罗斯总统普京签署《中小企业发展法》修正案，取消外国自然人和法人对俄罗斯中小企业参股比例的限制，以前法律规定不高于25%。此外，修正案还将高校成立的脑力劳动成果实际应用企业纳入中小企业范畴。
外资优惠政策
根据《俄罗斯联邦外国投资法》规定，在外国投资者对俄罗斯联邦政府确定的优先投资项目（主要涉及生产领域、交通设施建设或和基础设施建设项目）进行投资时，如投资总额不少于10亿卢布，则将根据《俄罗斯联邦海关法典》和《俄罗斯联邦税法典》的规定对外国投资者给予相应进口关税和税收的优惠。
值得注意的是，俄罗斯各地区、州、边疆区、共和国根据本地区的不同情况，分别制定地方法律和法规，对外国投资实行不同程度的减免税优惠政策，以吸引外国投资者对本地区进行投资活动。
综述
投资俄罗斯需要考虑的因素远远不止这些，如果以实物作为注册资本出资应如何缴纳关税？如何申请增值税优惠？并购交易中是否可以利用离岸架构？交易文件哪些必须适用俄罗斯法律？如何管理当地职员？如果进口外国设备？如何申请就业许可？
此外，中国企业还需要考虑与中国企业境外投资相关的中国法律有关规定，遵守禁止性规定，履行相应的备案或核准手续等。
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