不知SPC？怎好意思谈论美元基金
作者 王伟
随着中国经济的发展，越来越多的人在考虑设立美元基金以投资全球资产。在何地设立基金，设立何种形式基金是基金管理人首先应该考虑的问题。尽管世界上有很多离岸金融中心可以选择，但是对私募美元基金而言，无疑开曼群岛是世界上多数投资人及基金管理人的首选。在开曼基金中，独立投资组合公司 (Segregated Portfolio Companies，以下简称 "SPC"), 是目前最流行的一种组织架构。
鉴于中国法下并没有类似的架构和概念，很少有中国的基金管理人了解SPC的运作模式、特点和优势。就此，我们组织了在基金领域有经验的律师就此初步分析、解读。
1. SPC的运作模式
简单来说，SPC就是根据开曼群岛公司法（下称“公司法”）在开曼设立一个SPC形式的豁免公司，可以针对不同的投资人发行不同的投资组合，各投资组合之间的资产及责任相互分离。
一个典型的SPC架构如下图所示：
2. SPC的特点及优势
2.1 灵活的投资组合
SPC是一种非常灵活的组织形式。根据公司法第216条第1款，一个SPC内部可以设立一个或多个独立投资组合（Segregated Portfolio，以下简称“SP”），且没有数量限制。对于SPC内部各SP所投资的产品、产业、国家、市场亦没有限制。一个SPC可以针对不同类型的投资者设立不同的SP；在一个SP内，SPC也可以设计不同序列或等级的股权以搭建优先、劣后的结构。
2.2 独立资产及责任
各SP独立的资产及责任是SPC最显著的特点，也是大多数投资人选择SPC的重要原因之一。公司法第219条中要求SPC把资产分为公司的一般资产（General Assets）和SP资产（Segregated Portfolio Assets），且公司董事有义务对这两类资产进行区分，并保证在公司运营过程中一般资产与SP资产始终保持分离状态。
公司法第221条中也要求SPC将责任区分为SP责任（Segregated Portfolio Liabilities）及公司的一般责任（General Liabilities）。SP责任即各SP以其各自所有的资产（SP资产）对外承担责任，各SP不承担公司的一般责任，也不对其他SP承担交叉责任。
2.3 人格不分离
虽然SPC内部对一般资产与SP资产、一般责任与SP责任进行了区分，且在SPC内部各个SP相互独立，但根据公司法第216条第2款，SPC仍然是一个完整的主体， SPC与各SP在公司人格上并不是分离的。
从基金管理人的角度而言，不再需要为不同投资人或不同的投资需求单独设立不同的法人实体，仅需在一个SPC内部就能够通过设立不同的SP来满足不同的投资人或投资需求。
2.4 性价比高
在一个SPC内部设立多个不同类别的SP，可以使得设立一个SPC而实现多个不同资产的投资和管理，从成本、效率的角度而言，SPC亦有非常大的优势。
3. 独立投资组合公司的实际运用
3.1 共同基金
在投资基金领域，传统方式是设立“分级基金”以及“伞型基金”以便投资者可以投资不同的投资策略或不同特点的产品。无论是分级基金还是伞形基金都有其弊端，譬如架构复杂。SPC则是一个很有吸引力的替代方案，即在一个法律实体当中实现多种投资产品的管理。
3.2 各类资产分离
如果一个公司拥有不同类型的资产（如股权、矿权、知识产权、不动产、船舶、飞机等），公司通常会设立不同的子公司来分别持有各类不同的资产。然而，通过SPC这种高效且高性价比的形式，公司无需再设立子公司就可以使各类资产掌握在不同的SP中，且相互分离。
4. 在开曼群岛申请设立独立投资组合公司
根据公司法第213条，可直接以SPC的形式设立一个新的豁免公司，或是把已成立的豁免公司转成SPC形式。根据公司法第215条的要求，在公司名称中须包含 "SPC" 或 "Segregated Portfolio Company" 的字样。另外，公司法第216条的要求SPC内部的各个SP的名字中也须含"Segregated Portfolio"、"SP" 或 "S.P." 的字样。
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