LP如何选择GP（1）
作者：王伟
对于私募基金管理人[1]（下称“GP”）而言，募投管退四个阶段中无疑最难的就是募集。募集是整个投资链条的第一环，也是整个投资产业的最上游。随着中国经济的转型，越来越多的各级政府、央企、地方国企、民企以及富裕个人（下称“LP”）在尝试参与私募基金行业，然而由于经验的匮乏，LP对于如何选择 GP并没有成熟的评估机制。
这其实是世界性的普遍问题，相对于GP而言，LP的主业通常不是投资。对于私募基金的运作、复杂的架构安排、利益分配、监管以及透明度等诸多问题，LP或者是尚未意识到重要性，或者是意识到而不知道如何去面对。
在中国，最主要的LP是各级政府、央企、地方国企和母基金。相比外国的LP，中国的LP的经验更加匮乏。一些LP草草的走过几个程序然后就把上亿的资金交给GP，之后就只能无助的期待当时选择的GP是业务和道德的楷模。值得注意的是，2016年8月2日国务院发布了《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（下称“63号文”）。根据63号文，对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的国有企业经营管理有关人员，严格界定违规经营投资责任，严肃追究问责，实行重大决策终身责任追究制度。如果没有对基金行业的充分了解，对于选择GP没有充分评估，没有站在国资保护角度与GP谈判，决策未充分考虑重大风险因素，未制定风险防范预案，将很难避免63号文下的追责。
在欧洲和北美，经过多年LP与GP的斗智斗勇，LP们意识到单凭自己的人力和经验是很难选择合适的GP，痛定思痛，LP们组成了各个组织，并在组织内部分享自己与GP合作的经验，尤其是如何评估选择GP、如何与GP谈判、如何在法律的框架内主张自己的权利以及如何要求GP进行披露。就此，我们组织了在基金行业有丰富经验的律师，在总结自己从业经验的基础上进一步借鉴了欧洲和北美相关的LP组织的研究成果[2]，制定了如下的LP对GP评估的问卷（下称“问卷”）。
问卷涵盖了如下几个方面，包括：
1. GP基本信息
2. 基金基本信息
3. 投资策略
4. 团队
5. 权益分配
6. 市场环境
7. 基金条款
8. 监管
9. 风险/合规/ESG
10. 历史记录
11. 会计/评估/报告
12. 法律/行政
要点总结
一 Gp的基本信息
需关注的Gp信息，如下图所示：
1.管理人全称（中文）
2.管理人全称（英文）
3.基金业协会登记编号
4.组织机构代码
5.基金业协会登记日期
6.管理人成立日期
7.注册地址
8.办公地址
9.注册资本
10.实缴资本
11.目前在管理的基金A的名称
12目前在管理的基金B的名称
二 拟设立基金情况
1. GP名称
2. 投决会名单
3. 基金规模
4. 期限
5. 首次交割数额
6. 目前交割次数
7. 首次交割日
8. 收益分配
9. 重点策略
10. 重点区域
11. 重点行业
12. 管理费
12. 管理费
对于上述表格信息，需注意如下要点：
一是基金的规模，需注意币种、目标、最低数额及最高数额；二是期限，需注意时间、投资期、退出期、延长期；三是收益分配，需注意优先回报：【】%、Carried nterest:【】%、Catch up: 如有；四是金管理费用，需注意币种、投资期【】% of【】、退出期【】% of【】、延长期【】% of【】。
三 LP对GP的评估问卷
1 管理人基本信息
1.1 提供一份管理人的简要概览，包括成立、后续历史信息及母公司的信息。
1.2 阐明负责人（如附件B定义）在管理人中权益情况，包括权益比例、权益归属时间表，以及过去5年管理人权益的变化。
1.3 提供一份管理人的管理/组织结构的概览（包括图表）。
1.4 提供一份管理人实施的所有投资、顾问或其业务活动的概览。列明所有以前以及正在由管理人管理的投资工具，包括基金、非基金的投资工具以及公司管理的独立账户。说明管理人未来5年的募资计划。
1.5 提供有关管理人流动性和资本化的信息。管理人目前是否有任何超过100万元人民币的债务，如有，是否有任何个人担保？如果是，由谁担保？
1.6 描述管理人、其负责人申请破产或未能支付任何有担保或无担保债务的情形。
1.7 描述管理人或其负责人预计可能在基金投资期间占用大量时间（约≥ 20%）的任何额外的外部活动（非营利的、学术的等）。
1.8 描述近期可能对公司产生负面影响的、目前正在进行的活动。解释过去发生的负面影响及采取的措施。管理人是否存在与基金投资策略无关的业务种类？
1.9 管理人是否曾申请破产？
1.10 公司或其负责人是否将在基金投资期间开展外部业务或投资管理活动？
1.11 管理人是否是上市公司或者新三板挂牌公司？
2 基金的基本信息
2.1 基金的拟设立地点是？提供基金的税收结构（包括图表）。如适用，提供一份由外部顾问准备的、描述基金税收结构的税收结构备忘录。描述任何显著特点。
2.2 具体列明募资进度，包括各实际或预期交割日期。如附件C所示，阐明至今接收的所有承诺，以及名称、联系方式和各投资者承诺的金额（区分“软”承诺和“硬”承诺），如适用。
2.3 如附件A所示，列出以前基金中将不参与本期基金的投资者，并提供他们不参与的原因。列出两个以前基金中有限合伙人权益的二次销售情况。
2.4 如适用，提供基金投资的具体日期。若至今无投资，基金预计何时开始投资？基金预计何时开始收取管理费？
2.5 阐明基金有关于其他基金、其他附属机构和/或有限合伙人共同投资的政策。如何分配这些共同投资机会？如适用，提供过去共同投资的示例。
2.6 说明基金有限合伙咨询会议的预期组成。提供一份已经同意参加会议的有限合伙人的列表（包括联系方式）。说明基金存续期间LP咨询会议/年度大会的预计时间和形式。
2.7 提供基金年度预算，详细列明基金存续期间开展业务所需的费用。为比较目的，提供以前两个基金存续期间的类似预算。
2.8 除普通合伙人外，与公司有关联的非有限合伙人是否被禁止在基金投资中投资或持有权属利益？
2.9 基金募集的代理是否具备基金销售业务资格并且成为中国证券投资基金业协会会员的机构协助基金进行募集？
3 投资策略
3.1 概述基金的投资策略和交易类型。包括预期交易规模的细节（包括最低/最高），投资进度，持有期间，重点区域、行业/部门，投资阶段及其他相关特性。
3.2 说明管理人管理投资基金目标规模的能力。说明基金规模与以前基金相比的重大改变。
3.3 提供基金有关投资数量、地域集中和部门分配等不同策略细节。
3.4 说明与以前基金相比，基金的投资策略。未来管理人/基金投资策略是否预期发生改变？
3.5 描述管理人的竞争优势，说明管理人如何复制之前基金中的回报。
3.6 描述基金预期投资结构。基金将使用何种典型股权结构？说明在投资组合公司层次上的杠杆使用，阐明一项典型投资的目标杠杆率（%）。说明杠杆不适用时基金预期策略的有效性。
3.7 描述管理人成为控制、少数、共同或单独投资者的偏好。从历史沿革详细介绍这种偏好。公司开展投资时寻求何种控制和权利？若主要是控制投资者，在什么情况下公司会考虑非控制地位（反之亦然）？
3.8 描述不会考虑的投资。是否存在自动终止潜在交易的因素？如果是，请说明。
3.9 说明基金投资策略的风险因素（如政治风险、经济、财务、技术、商业周期等）以及减少这些风险的措施。
3.10 说明管理人与投资组合公司现有的或新的管理团队共同工作的方式。描述（引用示例）激励投资组合公司管理团队的策略。
3.11 说明管理人为期投资组合公司创造价值的方法（重组，战略重新定位，杠杆化，运营改进等）。说明管理人创造投资价值的能力如何影响其投资标的获取能力。提供阐明公司价值创造能力的案例研究。
3.12 目标投资的回报门槛是什么（总的内部收益率、货币乘数等）？预期持有期间？
限于篇幅，关于问卷中的团队、权益分配、市场环境、基金条款、监管、风险/合规/ESG、历史记录、会计/评估/报告以及法律/行政问题等内容将在随后的newsletter里面发出。
[1]尽管基金有公司、有限合伙以及契约三种类型，但是为了方便，本文中仅说明有限合伙架构。
[2]本文借鉴了ILPA的ILPA Due Diligence Questionnaire并在中国法律和实践的角度进行的修订。
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