裁判规则

案例一：公司在其债务产生后延长股东出资期限，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，法院应当追加该股东为被执行人。

案例二（对比案例）：股东对其出资依法享有期限利益，股东在出资期限届满前转让股权的，法院不应再追加其为公司债务的被执行人。

案情介绍

案例一：

北京中石大能源技术服务有限公司（以下“中石大公司”）于2013年12月10日设立，公司注册资本100万元，股东为鲍明兰、北京中石大新元投资有限公司（以下“新元公司”）及武海燕。新元公司的认缴出资数额为10万元，出资时间为2015年12月9日。2014年7月31日，中石大公司修改公司章程，将公司注册资本变更为5000万元，股东新元公司的认缴出资额为500万元，出资时间延期至为2034年12月9日。国家企业信用信息公示系统显示，截至公示日期2016年3月22日，新元公司实缴出资0元。

北京中科联华石油科学研究院（以下“中科研究院”）因技术服务合同纠纷将中石大公司诉至北京仲裁委员会。2016年10月20日，北京仲裁委员会做出1411号裁决书，裁决书查明：2014年3月7日，中科研究院与中石大公司签订《技术服务合同书》。北京仲裁委员会最终裁决：中石大公司向中科研究院支付《技术服务合同书》余款144万元，支付各期逾期付款违约金136,890元，承担仲裁费37,769.84元。因中石大公司未履行1411号裁决书确定的义务，中科研究院向北京市第一中级人民法院（以下“一中院”）申请执行。

2017年6月29日，一中院做出（2017）京01执38号之一执行裁定书，因被执行人中石大公司无财产可供执行，申请执行人中科研究院亦无法提供被执行人可供执行的财产线索，裁定：终结1411号裁决书的本次执行程序。

2018年5月9日，一中院出具（2018）京01执异45号执行裁定书（以下“45号执行裁定书”），裁定：一、追加新元公司为1411号裁决书的执行案件的被执行人；二、新元公司应在其未出资到位的10万元范围内对1411号裁决书确定的中石大公司应履行而未履行的债务承担连带清偿责任。

新元公司于2018年5月14日收到上述执行裁定书，于2018年5月28日提起执行异议之诉，请求判决不得追加新元公司为1411号裁决书执行案件的被执行人。

裁判结果

一审判决：对于中科研究院来说，其已对中石大公司的股东出资期限产生了合理的信赖利益，后中石大公司变更出资期限亦未取得中科研究院的同意，判决驳回新元公司的诉讼请求。

二审判决：驳回上诉，维持原判。

再审裁定：驳回新元公司的再审申请。

法院观点

现行《公司法》确定的公司注册资本认缴制度，为股东出资赋予了更多地灵活性和自主性，但这并不意味着股东的出资义务可以当然或变相免除，特别是在可能存在公司股东利用注册资本认缴制逃避出资义务、损害债权人权益等道德风险时，应当对股东在宽泛条件下出资行为合法性、合理性严格审查、从严把握。

新元公司在修改前的公司章程规定的出资期限届满时不仅未缴纳出资，反而大幅增加认缴出资额并长期延长出资期限，在无证据证明中石大公司具有债务清偿能力的情况下，上述行为客观上对中科研究院债权的实现产生不利影响。中石大公司修改前的公司章程中规定的新元公司的相关出资信息经过工商登记确认，具有公示公信效力，原审认定债权人中科研究院基于公示公信效力产生的信赖利益应予保护，并无不当。案涉交易发生后，中石大公司修改公司章程对新元公司的注册资本及出资期限进行了调整，但在后发生的事实不能作为中石大公司在先交易主观认知的判断因素。况且，公司章程关于宽限公司股东自身相关义务及加大债权人潜在风险的修改，不足以对抗债权人中科研究院对债务人原章程产生的合理信赖。

案例二（对比案例）：

银川鑫天利商贸有限公司（以下“鑫天利公司”）于2007年4月27日设立登记，设立时的注册资本为35万元，已在当时全额缴纳。

2014年5月9日及2014年10月30日鑫天利公司的注册资本从35万元增加至1000万元及7000万元，公司章程约定两次新增注册资金由其股东分别于2019年5月9日前及2019年10月30日前缴足。2014年5月9日至2017年3月15日（出资期限届满前），公司股东麦树理、武东、李月平及乌海市巴音陶亥滴沥帮乌素隆昌煤矿有限责任公司（以下“隆昌煤矿”）相继转让股权、退出公司，鑫天利公司自2017年3月15日至今仅有唯一股东袁春生。

本案执行依据确定的宁夏中启鑫工贸有限公司（以下“中启鑫公司”）对鑫天利公司享有的买卖合同债权发生于鑫天利公司2014年5月9日、2014年10月30日两次公司注册资本增资之间。

中启鑫公司针对鑫天利公司原股东麦树理、武东、李月平、隆昌煤矿以及现股东袁春生提起执行异议之诉，要求追加上述股东为被执行人。

裁判结果

二审判决：判决追加受让股份的袁春生为被执行人，不予追加麦树理、武东、李月平、隆昌煤矿为被执行人。

再审裁定：驳回中启鑫公司的再审申请。

法院观点

本案执行依据确定的中启鑫公司对鑫天利公司享有的买卖合同债权发生于鑫天利公司2014年5月9日、2014年10月30日两次公司注册资本增资之间，鑫天利公司于2014年5月9日将公司的注册资本从35万元增加至1000万元对债权人鑫天利公司案涉交易产生公示效果和信赖基础。强制执行程序中追加被执行人是执行依据在法律、司法解释规定的前提下，在一定程度或者一定范围内对于作为执行依据的生效法律文书主文没有明确的义务履行主体的扩张。鉴于鑫天利公司的原股东麦树理、武东、李月平、隆昌煤矿公司已在出资期限届满之前将各自的股份转让，二审判决追加受让股份的袁春生为被执行人，没有追加麦树理、武东、李月平、隆昌煤矿公司为被执行人并无不当。

植德解析

在注册资本认缴制下，股东出资的期限利益依法应当得到保护。但是，任何权利均是有边界的，期限利益亦不例外。在公司于债务发生后通过股东会决议或修改公司章程等延长股东出资期限的，债权人对于在先已经工商登记、具有公示公信效力的原出资期限的信赖利益应当优先于期限利益获得保护。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下“九民纪要”）第六条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”

案例一即属于上述九民纪要第六条规定的第二种情形。最高人民法院认为，此种情形的理论基础是债权人撤销权，即对于公司股东会延长股东出资的行为，实质就是公司放弃即将到期的对股东的债权，损害公司债权人利益，公司债权人有权请求撤销，即请求股东按原来约定的出资期限履行出资义务[1]。

案例二与案例一的最大区别是，案例一中的股东对于原出资完全未实缴，在这种情况下通过决议增资、延长实缴的履行期限，使得原本即将到期的股东对公司完成出资之债被不当延期了，即存在决议延期出资的情形。而案例二不同，案例二中的股东对于增资前的注册资本在公司设立时业已实缴完毕，其只是通过股东会决议进行增资并对增资部分设立实缴期限，不存在延期出资的问题。在此前提下，由于原股东在出资期届满前已经将其股权全部转让，即其在实缴义务届满前已经完成了债权债务的概况转移（出让股权同时转让了到期实缴的义务），为保护这部分股东的期限利益，该部分股东不应被要求履行出资义务并据此被追加为被执行人，该等责任应由最终受让公司全部股权的唯一股东在公示公信的范围内进行承担。当然，原股东在实缴出资义务期限届至之前即转让所持公司股权后，是否需要继续对于未实缴部分在公司具备破产因素或实际破产程序中与受让股东一起承担连带实缴义务，在司法实践中仍存有一定的争议。

[1] 参见《全国法院民商事审判工作会议纪要》理解与适用，最高人民法院民事审判第二庭编著，人民法院出版社，2019年12月第1版，第125页。