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内地居民陈某瑜是香港企业森普国际有限公司（以下简称森普公司）的股东、唯一董事。在森普公司设立前，陈某瑜以森普公司的名义在广州购买245包货物，拟将该批货物运至西非销售。新加坡企业太平船务有限公司（以下简称太平公司）接受陈某瑜的订舱，陈某瑜取得了全套正本提单，提单记载的托运人为森普公司。该批货物启运后因海运途中遭遇大风，载货集装箱落水灭失。森普公司、陈某瑜提起诉讼，要求太平公司赔偿货物损失。

【评析】

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十二条规定：“涉外民事争议的解决须以另一涉外民事关系的确认为前提时，人民法院应当根据该先决问题自身的性质确定其应当适用的法律。”森普公司的创办成员在森普公司成立前以公司名义订立的合同对森普公司是否具有效力，这是本案的先决问题。该民事关系问题属于法人的民事权利能力和行为能力范畴。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居住地，为其主营业地。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十六条规定：“人民法院应当将法人的设立登记地认定为涉外民事关系法律适用法规定的法人的登记地。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条规定：“涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定。”

对于上述案例，广州海事法院一审认为，森普公司的设立登记地在香港，故应适用香港法律认定森普公司设立前陈某瑜以该公司名义订立的合同对森普公司是否具有效力。提单是运输合同的证明，根据香港《公司条例》第122条的规定，森普公司于起诉状中追认陈某瑜所签的合同，陈某瑜作为该公司唯一董事也同意森普公司的该项意思表示，故该合同对森普公司具有约束力。运输合同的托运人为森普公司，森普公司有权请求承运人太平公司赔偿货物损失。在此情况下，陈某瑜无权行使森普公司已行使的权利。故判令太平公司向森普公司赔偿货物灭失损失，并驳回陈某瑜的诉讼请求。因太平公司未在指定的期限内交纳上诉费，广东省高级人民法院二审裁定按自动撤回上诉处理，一审判决发生法律效力。

本案的典型意义在于人民法院准确查明并适用香港法律，明确香港公司追认其股东在公司设立前以公司名义订立的合同对香港公司具有效力，厘清香港公司及其股东的权利义务边界。