2021年5月19日，深交所发布《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》（2021年征求意见稿），主要内容如下：

(a)优化公司债券挂牌转让相关安排

一是持续深化“放管服”改革，简化挂牌转让申请材料。 落实发行登记挂牌转让“一站式”服务有关安排，债券依法 完成发行并申请在本所挂牌转让的，仅需提供登记完成证明 等文件，本所将及时作出是否同意挂牌转让决定。

二是细化公司债券终止挂牌转让情形，新增债券全部完成偿付、全体债券持有人同意且发行人主动申请终止等主动终止挂牌转让情形。

(b)强化信息披露要求

一是强调信息披露应当简明清晰、通俗易懂，明确董事、 监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员对发行人信息 披露的及时、公平、真实、准确、完整承担保证义务。

二是强化发行人重大事项披露要求，增加发行人股权结构发生重大变化、重大资产被抵质押、涉嫌犯罪被依法立案调查以及控股股东、实际控制人存在重大失信行为等事项的披露要求;增加募集资金用途变更程序及披露要求。

三是修改发行人定期报告格式及内容披露要求，同时， 细化发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的 人员对定期报告的确认义务，如有异议的，应当发表意见陈 述理由并予以披露。

四是明确信息披露义务人自愿披露的信息不得与依法 披露信息相冲突且不得误导投资者，发行人及其相关方作出的公开承诺应当予以披露;删去暂缓披露信息的具体期限要求，规定暂缓披露信息难以保密且导致债券交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即披露;同时进一步细化信息披露相关文件备置场所要求。

五是增加增信主体为信息披露义务人并明确其年度财 务报告及重大事项披露要求，增加发行人进入破产程序的信 息披露安排。

(c)夯实专业机构责任

一是进一步细化证券服务机构及专业机构定义，要求出 具意见的证券服务机构应当符合法律法规的规定;明确专业 机构及其相关人员对于专业职责相关业务事项承担特别注 意义务，要求证券服务机构对所出具书面意见依据的文件资 料内容进行核查和验证，确保所出具书面意见不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

二是新增出现募集说明书约定的其他违约事件作为受 托管理人履行相关职责的情形，明确受托管理人有权依据约 定或授权申请处置抵质押物，规定受托管理人于债券停牌后 三个月内出具临时受托报告相关要求。

(d)强化自律监管职责

一是梳理优化监管措施所属类型，将不具有违规惩戒性 质的监管措施“上报中国证监会”调降为日常监管措施，将 对相对人权利影响较大的监管措施“暂停受理或者办理相关 业务”调升归并为纪律处分“暂不受理专业机构或者其从业 人员出具的相关业务文件”。

二是结合监管实践丰富监管措施及纪律处分措施，新增“要求公开更正、澄清或说明”作为监管措施，新增“暂不接受发行人提交的挂牌转让申请文件”及“建议法院更换破产管理人或者管理人成员”作为纪律处分措施。

三是删去重复性监管措施或安排。由于“要求专业机构 或者要求聘请专业机构核查并发表意见”已属于监管措施之 一，删去要求发行人聘请会计师事务所对债券募集资金使用 开展专项审计的重复性安排;删去发行人及其相关方和专业 机构赔偿责任的规定，投资者直接根据《证券法》要求信息 披露义务人等承担赔偿责任;删去“要求限期参加培训或者 考试”的监管措施，落实《优化营商环境条例》有关要求。

 (e)完善持有人会议机制

一是细化持有人会议规则应当约定事项，包括决策程序、决策生效条件与效力范围等，并要求会议规则在募集说明书中披露。

二是明确见证律师应当对决议合法性及效力等事项发 表意见。

(f)其他适应性调整

包括优化兑付公告、回售业务公告及票面利率调整公告 披露安排，删去集合债信息披露要求，明确本所可以根据市 场情况和债券资信状况变化动态调整债券信息披露安排，豁 免短期限公司债券年度跟踪评级及年度受托事务报告的披 露要求;将可交换债换股价格下限要求限定于初始换股价格; 明确本所上市公司发行的可转换公司债券的挂牌转让不适用《挂牌转让规则》等。