2021年6月1日，澳门金融管理局（AMCM）公布了两项新指引：《设立公募投资基金的指南》[1]、《设立私募投资基金的指南》[2]。在指引中明确指出，不论为公募投资基金或私募投资基金，仅可由澳门已获得牌照经营的银行、金融公司、投资基金管理公司或财产管理公司（下称“管理实体”）向AMCM提交拟设立之投资基金的申请，以获得AMCM的预先许可或向其报备。

Ø  设立公募投资基金

根据第 83/99/M 号法令，（公募）投资基金乃透过出售出资单位，向公众募集资金，并按分散风险原则，将所募得的资金投资于不同有价物而组成的财产组合。

由于设立公募投资基金须由管理实体向AMCM申请预先许可，许可所需要的文件包括：

1)      拟设基金经济上的可行性研究；

2)      拟设基金的特色，以及该基金的记账及管理计划；

3)      管理实体就与拟设基金管理有关的权利及义务，且就尽力完全履行拟设基金管理规章而作出的承诺声明；

4)      受寄人就与拟设基金有价物的寄托有关的权利及义务而作出的承诺声明；

5)      管理规章拟本[3]；

6)      向潜在投资者提供的拟设基金内容简介草案[4]；

7)      管理实体与受寄人所订合同的拟本；倘有其他合作实体（如推销实体、全权管理人及外地有价物保管人等），亦须递交管理实体与该等合作实体所订合同的拟本；

8)      AMCM 认为有助全面评估申请所需的其他文件及数据。

倘在获得AMCM的许可后，管理实体须在 AMCM 的许可通告公布后的九十日内，推出拟设基金供投资者认购（开始认购的日期为拟设基金的设立日）。如未能在上述期间内开始进行认购，或拟设基金在设立日起六个月内既未达到三十位参与人的下限亦未达到一千万澳门元的最低价值，则拟设基金的许可失效。

Ø  设立私募投资基金

根据《设立私募投资基金的指南》，私募投资基金乃指以非公开形式向不多于五十名专业投资者募集资金，按照管理规章的约定以募集所得的资金进行投资及管理的投资基金。

定义中提及的“非公开形式”是指非面向公众招募，且不透过任何公众渠道进行宣传及销售；而“专业投资者”是指拥有投资组合不少于八佰万澳门元的个人（包括与关联人士开立联名账户的个人），或拥有投资组合不少于八佰万澳门元或总资产不少于四仟万澳门元的公司或合伙人。

此外，拟设基金的财产须交由受寄人保管，并由该受寄人负责对拟设基金进行监察，受寄人乃指在澳门或外地获许经营受寄业务的受监管金融机构，如属外地受寄人，其必须为受到 AMCM 所接纳的外地监管部门审慎规管及监督的实体。

【评析】

在澳门特别行政区设立投资基金需要符合第83/99/M号法令、第32/93/M号法令、AMCM的指南，否则按照第83/99/M号法令第102条及第32/93/M号法令第四篇的规定，须负上刑事或行政违法责任。换言之，在未经上述程序，任何实体或个人均不得使用“私募投资基金”、“私募基金”、“公募投资基金”等等字词或者近似的名称。

投资者亦应留意在澳门的基金是否由澳门获许可的管理实体（即在澳门已获得牌照经营的银行、金融公司、投资基金管理公司或财产管理公司）所负责，以避免不必要的损失。

注：本材料是为提供一般信息的用途编制，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。

澳门律师简介

林海彤 高级合伙人（澳门STA-Lawyers律师事务所）

业务领域：融资、债券、银行、保险、合规

电话：(853)2878 6298 邮箱：FatimaL@sta-lawyers.com

[1]https://www.amcm.gov.mo/files/banking_sector/fund_establishment/01_fund_establishment_guide.pdf

[2]https://www.amcm.gov.mo/files/banking_sector/fund_establishment/02_fund_establishment_guide.pdf

[3] 內容須載明：(a)擬設基金名稱；(b)擬設基金設立的存續期；(c)管理實體的名稱及法人住所；(d)管理實體的管理機關成員的身份資料及其職務，以及該等成員在管理實體外所從事的，涉及其職務的主要業務；(e)受寄人的名稱及法人住所；(f)參與人、管理實體及受寄人的權利及義務；(g)是否會聘用全權管理人及外地有價物保管人；(h)除管理實體及受寄人外，負責銷售出資單位的實體；(i)負責對擬設基金的年度報告書及結算帳目發表意見的外部 核數師；(j)擬設基金的投資政策，尤其在經濟行業、地理環境及金融 工具種類等方面的投資部署，以確定擬設基金的宗旨、組 成基金財產組合的有價物的一般性質及專屬投資領域；(k)擬設基金的風險因素及程度，以及對有關風險的提示；(l)管理財產組合及管控風險的政策及措施；(m)擬設基金的債務政策及限制；(n)進行關聯交易的原則；(o)在每次認購中應取得出資單位的最低數目；(p)計算出資單位價值的時刻；(q)確定發行及贖回出資單位價格的方式；(r)計算及評估擬設基金的資產淨值的方式及規則，以及收益分配政策；(s)由擬設基金承擔的費用（如管理費、受寄費及有價物交易費用等）的詳細說明；(t)管理實體及受寄人的最高報酬；(u)發行、管理、贖回、受寄出資單位的費用或其他費用的金額、計算模式及徵收條件；(v)中止發行及/或中止贖回出資單位的條件；(w)擬設基金向參與人發放贖回金額的時間安排；(x)如屬封閉式基金，須載明資本價值及出資單位數目；(y)擬掛牌的投資基金須指出將掛牌的證券交易所的名稱及其 所在地；(z)擬設基金的清算條件；(aa)AMCM 要求的其他資料。

[4] 內容須包括：(a)擬設基金的名稱及設立日期；(b)管理實體的背景資料，包括名稱、公司形式、法人住所及設立日期等；(c)索取管理規章及定期報告書的地點或方式；(d)就擬設基金的收益及資本而徵收的澳門稅項及主要稅項詳情，包括從參與人的分派中扣除的稅項（如有）；(e)帳戶結算日，如屬分配收益的情況，則須列明分配收益的頻率；(f)負責對擬設基金的年度報告書及結算帳目發表意見的外部核數師。