中国的债券市场由“银行间债券市场(CIBM)”和“交易所债券市场(EBM)”组成，分别由中国人民银行和中国证监会监管。从融资金融、交易规模、债券品种等的角度，银行间债券市场已占据了90%的市场份额，成为市场的主流。将中国银行间市场债券市场与证券交易所债券市场整合为同一个债券市场、并统一其交易规则，以提高交易效率且降低管理成本，是多少中外债券投资者的梦想。时移世易，市场主体逐渐地认识到统一中国证券市场的技术障碍和监管难度过大，在未来很长的时间内都没有实现的可能性；于是转而呼吁、期望统一的债券交易“市场准入”和“资金管理”。

在上述背景下，2020年9月2日，中国人民银行、中国证监会和国家外汇管理局共同发布《关于境外机构投资者投资中国债券市场有关事宜的公告(征求意见稿)》(“《征求意见稿》”)，并向社会公开征集意见。从《征求意见稿》看来，金融监管部门对中国债券市场改革坚持了“市场化”、“法治化”和“国际化”的方向，在没有改变境外机构债券投资范围的原则之下，对“市场准入”和“资金管理”进行了创造性的技术性处理，符合持续对外开放金融市场的历史趋势。同时，这些改革措施也必将进一步激发境内托管银行、债券经纪机构的良性竞争，完善与国际市场债券交易规则和习惯的接轨，有利于中国债券市场持续、稳健、健康发展。

值得注意的是，本次《征求意见稿》中引入了如下创新举措：

(1)      统一两个债券市场的市场准入条件。《征求意见稿》统一了银行间和交易所两个债券市场的准入条件，即允许“已经进入银行间交易市场的境外机构投资者”，无需重复申请，即可以：(i) 直接投资于交易所债券市场，或(ii) 通过“互联互通”方式投资交易所债券市场。

(2)      简化结算代理，扬弃“结算代理人”。《征求意见稿》对通过商业银行进行结算代理的交易中间商模式进行了大刀扩斧的改革，不再要求债券交易必须采取“结算代理人”模式，取而代之的是允许境外在机构投资者向银行间债券市场的监管机构直接递交许可交易申请：商业类境外机构投资者向中国人民银行上海总部；主权类境外机构投资者向中国人民银行递交。这也就意味着，境外机构投资者可以直接通过境内债券托管机构，进行境内银行间债券买卖交易。

(3)      统一境外机构投资者的债券投资范围。《征求意见稿》规定境外机构投资者可以在中国债券市场进行各类现券，并可以为“套期保值”之目的开展相关衍生品交易(如债券借贷、债券远期、远期利率协议、利率互换等)。从交易品种上统一两个债券市场，且打通两个市场的风险对冲工具，既扩大了投资范围又丰富了风险管理手段，这是境外机构投资者期盼已久的改革，各方乐见其成。

(4)      允许银行间债券市场多级托管模式。《征求意见稿》允许境外投资者可以同境内托管银行买入债权，同时要求境内外托管银行应“逐级签订协议”，约定债券本息兑付事宜，明确各方责任，要求下一级托管银行对向下一级托管银行报告的数据负责。