2021年8月23日，在海南省地方金融监督管理局、国家外汇管理局海南省分局、海南省市场监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监管局、海南省国际经济发展局等部门的支持和指导下，中国银行海南省分行(以下简称海南中行)助力自贸港首支合格境内有限合伙人(QDLP)基金——海南平安某证券投资基金正式落地，该基金由基金管理人海南平安私募基金管理有限公司发起设立，基金规模超过4亿元人民币，这标志着海南自贸港构建跨境双向投资机制取得又一实质性突破。
【短评】
QDLP(QualifiedDomesticLimitedPartner)即合格境内有限合伙人，是指在通过资格审批并获取额度后的试点基金管理企业可向境内合格投资者募集资金，设立试点基金投资于境外一级、二级市场，为境内机构出境投资进一步提供便利化路径。
（1）现行政策框架-相关地区的QDLP政策梳理
地区 | 法规 | 主要内容 |
上海 | 《关于本市开展合格境内有限合伙人试点工作的实施办法》 | 2012年4月19日，上海市金融服务办公室、上海市商务委员会及上海市工商行政管理局联合发布《关于本市开展合格境内有限合伙人试点工作的实施办法》(“QDLP试点”)规定，QDLP制度允许获得试点资格的外商投资海外投资基金管理企业在中国境内向合格的境内投资人募集资金设立海外投资基金进行对外投资。管理人需由外国企业或个人等参与投资设立且可采用公司制、合伙制等组织形式。海外投资基金管理企业是上海模式QDLP的核心。其可以是境外企业或境外自然人与中国企业在上海市成立的中外合资公司或合伙企业；也可以是由境外投资机构在上海市设立的外商独资公司。 对于申请试点资格的海外投资基金管理企业的控股投资者或该控股投资者的关联实体以及其拟任法定代表人或执行事务合伙人(委派代表)的相关业绩、资质及从业经历等方面均有较为明确且严格的要求。 |
青岛 | 《青岛市合格境内有限合伙人试点工作暂行办法》 | 2015年2月，青岛市金融办发布《青岛市合格境内有限合伙人试点工作暂行办法》，将“合格境内有限合伙人”定义为一种制度，指的是“境外投资机构在境内设立投资机构作为一般合伙人，发起设立合伙制私募基金，向境内投资者非公开募集人民币资金，购汇后或直接以人民币投资于境外市场”。 青岛模式QDLP的关键是合格境内投资基金管理企业，它是指境外企业或境外自然人在青岛市设立的中外合资公司、外商独资公司或合伙企业。合格境内投资基金管理企业在设立之后，可以采取有限合伙的组织形式成立“合格境内投资基金企业”，向中国境内投资者募集资金投资境外市场。 |
深圳 | 《关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》 | 2014年12月8日，深圳市金融办发布《关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》（“QDIE试点”），允许获得试点资格的境外投资基金管理企业在中国境内向合格的境内投资人募集资金，发起设立境外投资基金进行境外投资。 |
《深圳前海深港现代服务业合作区支持金融业发展专项资金实施细则(试行)》 | 2019年8月20日，深圳前海深港现代服务业合作区管理局发布《深圳前海深港现代服务业合作区支持金融业发展专项资金实施细则(试行)》，明确鼓励前海企业开展跨境股权投资的政策，对新获批外商投资股权投资试点(QFLP)和合格境内投资者境外投资试点(QDIE)的基金管理企业，在中基协备案，并在前海设立基金的，按其实际募集资金规模的一定比例给予奖励。 | |
海南 | 《关于金融支持海南全面深化改革开放的意见》 | 2021年4月9日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局（以下简称“一行两会一局”）发布了《关于金融支持海南全面深化改革开放的意见》，第（六）条，探索适应市场需求新形态的跨境投资外汇管理。将海南自由贸易港纳入合格境内有限合伙人（QDLP）试点，给予海南自由贸易港QDLP试点基础额度，每年可按一定规则向其增发QDLP额度。 |
《海南省开展合格境内有限合伙人(QDLP)境外投资试点工作暂行办法》 | 2021年4月13日，海南省金融监管局会同国家外汇管理局海南省分局、省市场监管局、海南证监局印发了《海南省开展合格境内有限合伙人(QDLP)境外投资试点工作暂行办法》，对海南QDLP具体事宜予以明确，意味着海南试点跨境投资双向高速公路正式通车。 QDLP企业分为试点基金管理企业和试点基金，符合条件的新设基金管理企业和存续基金管理企业均可申请试点资格。 《QDLP暂行办法》共十一章五十四条，主要内容包括相关定义解释、试点相关单位职责、试点相关市场主体的准入条件和业务范围、试点基金管理企业的设立和试点额度申请的程序、托管人准入条件和业务职责、企业购汇及对外投资流程、行政管理人的准入条件和业务职责、企业额度管理、信息披露要求、监督管理要求、解释权归属和实施日期等。 |
（2）存在的问题或障碍
相较于QFLP在全国多地的试点与灵活运用，QDLP与QDIE则集中在少数城市试点，且试点的额度有限。在国家于2016年相继出台政策限制在境外设立无具体实业项目的基金后，且在目前通过ODI开展境外投资存在换汇的不确定性或换汇时间较长的背景下，若QDLP政策能在海南自贸港有序推进，使得获批机构家数及外汇额度逐步提升的话，则对于诸多拟参与海外投资项目（包括国内项目的红筹架构、VIE架构）的国内投资人而言将是极大的利好。
（3）发展方向（政策法规制定建议）
一是降低试点基金管理企业的门槛较低，例如对注册资本的要求，但是相应提升监管力度；
二是扩大试点基金境外投资范围，例如更多地涵盖境外非上市企业的股权和债券、境外上市企业非公开发行和交易的股票和债券、境外证券市场（包括境外证券市场交易的金融工具等）、境外股权投资基金和证券投资基金、境外大宗商品和金融衍生品等范围；
三是提高对外投资的购汇试点额度，并对额度限制和管理更加灵活，例如，在未超过当地外汇投资总额度的前提下，单家试点基金管理企业的额度申请和单个项目的投资额度无限制，试点相关单位将根据项目实际需要确定批复的试点额度；对外投资额度实行余额管理，且试点基金管理企业可发起成立多只试点基金，可在其设立的各基金之间灵活调剂单只试点基金对外投资额度，各单只试点基金对外投资额度之和不得超过经试点相关单位批准的试点基金管理企业对外投资额度。