在澳门公开发行债券，除须遵守第32/93/M号法令核准的《金融体系法律制度》、《商法典》的规定，亦须遵守澳门金融管理局（AMCM）制定的各项指引。于2021年5月26日，AMCM对《公司债券发行及交易转让管理指引》（传阅文件第008/B/2021-DSB/AMCM号）进行了更新 ，调整的内容为新增第4.7段及修订第3.1段的内容：

Ø  新增《公司债券发行及交易转让管理指引》第4.7段

《公司债券发行及交易转让管理指引》第4条规定发行公司债券的条件及要求，其中尤其对发行公司财务状况有一定的要求。在指引未有更新前，指引的第4.6段规定，倘发行公司未能符合第 4.1.1、第 4.2.1 及第 4.2.3 段的条件，仅可透过增信机构予以补足符合，而增信机构须符合指引所规定的相关条件及要求。在澳门的债券市场上亦不乏以发行公司的母公司作为增信机构的操作，而指引第4.1.1段、第4.2.1段、第4.2.3段的如下规定便会转变成为针对增信机构的条件：

“4.1 符合以下条件的本地公司及澳门境外公司（包括因合并或分立而产生之公司，而参与合并或分立的公司中有一间公司符合以下条件）方得在澳门以公开认购形式向专业投资者发行公司债券：

4.1.1 财务状况须经核数师审计，并符合以下最低要求：

(a) 盈利 - 过去三年均为税后盈利；

(b) 营运现金流 - 最近一年须录得现金净流入；

(c) 利息支付能力 - 过往三年平均税后净利，须达拟发行之公司债应付年息总额之 100%；

(d) 资产/资本规模 - 最近一期净资产(不包括无形资产) 须大于一亿澳门元； …

4.2 同时符合第 4.1 段所规定的条件及以下条件的公司，得以公开认购

的形式向公众发行公司债券：

4.2.1 发行公司或是次所发行的债券具评级机构发出之信用评级；

…

4.2.3 过往三年平均税后净利，须达拟发行之公司债应付年息总额之 150%；”

透过是次新增的第4.7段，AMCM新增了可接受的新补足措施：“4.7 倘若发行公司未能符合第 4.1.1 或第 4.2.3 段的条件而又未能经增信机构作补足符合，而承销机构及/或交易机构对发债申请发出同意意见，则承销机构及/或交易机构必须对其意见提供充足的理据支持。”由此可见，AMCM就发行条件上允许新的补足措施，倘未能透过第4.6段的要求补足，但如拟发行债券中担任承销机构及/或交易机构对发债申请发出了赞同意见且其理据获AMCM所接纳，则仍可视为符合发行债券的条件。

Ø  调整《公司债券发行及交易转让管理指引》第3.1段

第32/93/M号法令核准的《金融体系法律制度》第3条规定，除获许可在澳门经营的信用机构外，任何实体在澳门特区发行债券，并作公开认购时，必须取得行政长官经听取澳门金融管理局（AMCM）意见后发出的预先许可。

由此可见，倘发行实体为澳门的信用机构（例如已获许可在澳门经营的银行或银行分行），发行债券无须获得行政长官的预先许可。为了明确有关的规则，AMCM在指引中的第3.1段加入了备注，除说明了无须行政长官的预先许可外，同时要求信用机构在发行债券前，信用机构应与 AMCM 做好事前沟通，并按沟通后的结果开展及进行发债。

【澳门律师｜评析】

在澳门发行债券的市场正逐步发展，在行业内结合不少债券发行的多次经验，AMCM在不影响投资者保障的前提下，新增第4.7段为澳门发行在债券的条件增添灵活性及可能性，是次新增的新补足措施预期可吸引更多债券在澳门地区发行。

至于澳门目前亦有不少本地银行或银行分行在澳门发行债券，新指引调整了第3.1段的内容，明确指出信用机构在发行债券时虽然无须获得行政长官的预先许可，但由于信用机构受AMCM所监管，便要求信用机构应与AMCM做好事前沟通，并按沟通后的结果开展及进行发债。

注：本材料是为提供一般信息的用途编制，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。

澳门律师简介

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