2021年12月17日，港交所公布了一项上市新规，令香港成为继美国、新加坡市场之后，又一允许特殊目的收购公司（SPAC）上市的市场。SPAC公司并不具有实际经营事务，按照传统上市规则是无法上市的。SPAC上市规则令这种公司可以先上市，然后在规定时间内收购资产充实业务。SPAC上市机制将在2022年1月1日起生效。

【短评】

SPAC公司是由发起人设立的壳股公司，通过首次公开发售筹集资金，最终实现与一家运营公司的业务合并（“SPAC并购交易”）。港交所的SPAC规则整理如下：

针对SPAC的上市条件，具体规定包括：

1.分配对象：仅限专业投资者才可认购和买卖SPAC证券；

2. 分配规则：至少有75 名专业投资者，当中至少20 名须为机构专业投资者，而此等机构专业投资者必须持有至少75%的待上市证券；

3. 发行价：至少为10亿港元

4. 首发募集资金总额：至少为10亿港元

5. 存续期限：SPAC 须在 24 个月内刊发 SPAC 并购公告并在 36 个月内完成 SPAC 并购交易(可申请延期)；

针对SPAC发起人及SPAC董事，具体规定包括：

SPAC在上市时及其后均须有至少一名SPAC发起人是持有证监会所发出的第6 类(就机构融资提供意见)及/或第9 类(提供资产管理)牌照的公司。且至少有1名发起人实益持有SPAC发行股份达到10%。

SPAC董事会须至少有两人为第6类或第9类证监会持牌人(包括一名代表持牌SPAC发起人的董事)，但不要求董事会的大部分成员均为发起人代表。

针对SPAC并购交易规定，具体规定包括：

港交所将SPAC并购交易完成而产生的上市发行人称为“继承公司”，并要求继承公司须符合《上市规则》的所有新上市规定。

针对继承公司的上市规则，不同于《上市规则》中关于上市时须至少有300 名股东的规定，港交所要求继承公司上市时须至少有100 名专业投资者。

在市值方面，港交所规定，在签订具有约束力的SPAC并购交易协议时，SPAC并购目标的公平市值须达SPAC首次发售所筹得资金的至少80%。

关于禁售期，港交所要求发起人在SPAC并购交易完成日期起计12 个月内不得出售上市文件所示中其实益拥有的任何继承公司证券。

针对独立PIPE投资者，具体规定包括：

港交所要求 SPAC 必须向独立 PIPE 投资者（PIPE全称为Private Investment in Public Equity，直译即私募股权投资已上市公司股份，对于上市公司而言，即私募股权融资）取得资金，以完成 SPAC 并购交易。[9]

[9]参见《港版SPAC“造壳上市”新规来了！堪称史上最严，2022年1月1日起生效》，来源“水母研究”微信公众号，网址：https://mp.weixin.qq.com/s/CYxV8IPo0peLMo9-i0d2Hw，最后访问日期：2022年1月5日。