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第四十六条

有限责任公司成立后，应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。公司依照前款规定催缴出资，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出出资催缴书之日起，不得少于六十日。

宽限期届满，股东仍未缴纳出资的，公司可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权，公司应当在六个月内依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。

1. 投资交易时，若存在其他股东未能完成实缴出资的，可将出资义务作为交割后义务并将该等出资期限和催缴宽限期在股东协议及公司章程中予以约定。

2. 同时，投资方可在交易中约定若未完成实缴出资的股东经催缴后仍未缴纳出资的，公司应当按照投资方要求通知该股东失权并对失权股权履行相应的转让、减资注销程序。

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第六十五条第三款、第四款

董事辞职的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞职生效，但依照前款规定需要董事留任的除外。担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代表人。

第六十六条

股东会可以决议解任董事；无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以补偿。

1. 考虑到董事任期届满前解任董事可能被要求补偿，若投资交易涉及重组董事会的，投资方可以将董事辞任且公司不存在对董事的补偿作为交易先决条件，避免后期产生争议或新增费用。

2. 若投资方因投资交易获得董事提名权的，可将解任董事的股东会决议作为一票否决权事项，同时，董事解任后投资方可另行提名新的董事并获股东会选举通过。

第二十二条

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第七十三条第一款

股东会、董事会会议的召集程序表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东、董事、监事自决议作出之日起六十日内，未被通知参加股东会、董事会会议的股东、董事自知道或者应当知道股东会、董事会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

就机构投资方而言，因其参加股东会或其提名的董事参加董事会需要事先履行投资方内部决策流程，若召集程序不符合预期，可能导致其无法及时参与表决。因此，为尽可能保护投资方利益，建议投资方将违反召集程序（包括但不限于召集时间要求）的事项作为股东会需事先决策且需取得投资方一票否决权的事项。

第七十一条

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第一百三十七条

股东持有的股份可以依法转让。

第八十五条第二款

股东向股东以外的人转让股权的，应当就股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

第一百六十八条

股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程规定转让受限的股份，其转让按照公司章程的规定。

修订草案明确股份有限公司的股份转让原则无限制（包括无法定优先购买权），但是，公司章程可以对股份转让设定限制。投资方可以在股东协议及公司章程中对特定股东的股权转让进行明确限制，作为对投资方的权利保护条款。

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第八十九条

股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。

股东未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额，即转让股权的，受让人知道或者应当知道存在上述情形的，在出资不足的范围内与该股东承担连带责任。

1. 就投资方而言，可将转让股权完成出资实缴作为股权转让的交割先决条件并尽量减少非货币出资股权的受让。

2. 如转让方对目标公司的出资包括货币出资及非货币出资的，建议投资方在交易文件中明确受让的部分为货币出资的部分。如确需受让非货币出资股权的，应要求转让方提供相应非货币出资的评估报告及权属转让证明文件，必要时可以追补评估报告，并至少由目标公司及原股东对评估结果作出认可并由原股东对出资不实承担连带责任。

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第九十七条

公司章程或者股东会可以授权董事会决定发行公司股份总数中设立时应发行股份数之外的部分，并可以对授权发行股份的期限和比例作出限制。

第一百六十四条

公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。发行新股所代表的表决权数超过公司已发行股份代表的表决权总数百分之二十的，应当经股东会决议。

股份有限公司可通过公司章程或股东会授权董事会发行相应股份。考虑到投资方股份比例相对较低而无法控制股东会，投资方可对董事会的股份发行授权进行限制（如对相关授权事项进行一票否决），若投资方有权委派董事的，可对董事会的授权股份发行事项取得一票否决权。

第一百三十一条

国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。

第一百五十七条

公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股:公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股: (一)优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；(二)每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；(三)转让须经公司同意等转让受限的股份；(四)国务院规定的其他类别股。公开发行股份的公司不得发行前款第二、第三项规定的类 别股；公开发行前已发行的除外。

第一百五十八条

发行类别股的公司，有本法第一百一十九条第三款规定的事项，可能对类别股股东的权利造成损害的，除应当依照第一百一十九条第三款的规定（注：指修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式）经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。公司章程可以对需经类别股股东会决议的其他事项作出规定。

对投资方而言，创始股东股权转让限制、优先分红权、优先清算权等常规投资保护条款将取得正式法律地位，建议投资方在公司章程中予以明确相关类别股安排并在审议交易有关事项的议案中予以特别说明。

第一百四十一条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第一百七十一条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司控股股东持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不得转让。

修订草案删除了发起人所持公司股份在股份公司发起设立之日起一年内不得转让的限制。在投资交易中，交易的交割会更加便利。

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第一百七十四条

公司及其子公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、贷款、担保以及其他财务资助。公司实施员工持股计划或者金融机构开展正常经营业务的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其子公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定为他人取得本公司股份提供财务资助，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

1. 就投资方而言，为风险规避之目的，建议投资方就赠与、贷款、担保以及其他财务资助等将可能实际损害目标公司利益并进而影响股东利益的事项获取在股东会或董事会的一票否决权。

2. 若被投资主体为金融机构的，建议投资方在交易中对规定中的“正常经营业务”进行严格且明确的限定，避免该等规定被无限利用而导致投资方利益受损。

第一百六十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百二十一条

公司依照本法第二百一十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以进行简易减资，但不得向股东进行分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。

简易减资不适用前条第二款的规定，但应当在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。公司简易减资后，在法定公积金累计额超过公司注册资本前，不得分配利润。

修订草案允许资本公积弥补企业亏损。

按照目前的规定，资本公积弥补亏损以及公司具有未弥补亏损下的简易减资程序均可以加快公司未分配利润的积累，提高公司回购义务的可执行性。

因此，若涉及目标公司的回购义务的，建议投资方考虑是否需要获得要求公司进行有关资本公积弥补亏损、简易减资的权利。

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第二百二十三条第二款

股份有限公司为增加资本发行新股时，除公司章程另有规定外，股东不享有优先认购权。

修订草案将股份公司的股东优先认购权作为公司章程预留事项。

因此，若有关投资交易设定股份有限公司的特定股东的优先认购权的，投资方应当将该等约定在公司章程予以规定以寻求法定保护并强化违反优先认购权的公司股东会决议的可撤销性。