为规范境内企业直接或间接在境外发行证券或者将其证券在境外上市交易（以下简称“境内企业境外发行上市”）相关活动，促进境内企业依法合规利用境外资本市场实现规范健康发展，2021年12月24日，中国证券监督管理委员会起草了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》（以下简称“《管理规定（征求意见稿）》”）,及其配套规则《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》（以下简称“《备案办法（征求意见稿）》”）。

《管理规定（征求意见稿）》分为总则、境外发行上市、监督管理、法律责任和附则五个部分，明确了直接和间接境外发行上市均应向国务院证券监督管理机构履行备案程序、报告有关信息，将各种形式的境内企业境外发行上市模式和行为全面纳入备案监管。

《管理规定（征求意见稿）》明确了禁止境外上市的六种情形，包括：

(1) 存在国家法律法规和有关规定明确禁止上市融资的情形；

(2) 经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市威胁或危害国家安全的；

(3) 存在股权、主要资产、核心技术等方面的重大权属纠纷；

(4) 境内企业及其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌重大违法违规正在被立案调查；

(5) 董事、监事和高级管理人员最近三年内受到行政处罚且情节严重，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌重大违法违规正在被立案调查；

(6) 国务院认定的其他情形。

《管理规定（征求意见稿）》明确了境内企业对于境外发行上市合规性的责任，未履行备案程序或者属于禁止境外发行上市情形而境外发行上市的境内企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将承担相关责任。同时，从事境内企业境外发行上市的证券公司、证券服务机构等也可能因为在进内企业境外发行上市中的不法行为，受到国务院证券监督管理机构、国务院有关主管部门的处罚。

此外，《备案办法（征求意见稿）》进一步明确了发行人为境内企业境外间接发行上市并需办理备案，发行人符合下列情形的，认定为境内企业境外间接发行上市：

(1) 境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或净资产，占发行人同期经审计合并财务报表相关数据的比例超过50%；

(2) 负责业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或经常居住地位于境内，业务经营活动的主要场所位于境内或主要在境内开展。