发文机关：中国证券业协会

发文字号：中证协发〔2022〕5号

发布日期：2022年01月17日

施行日期：2022年01月17日

效力层级：/

关键词：公司债券、受托管理

主要内容：为促进公司债券受托管理人提升执业质量，压实中介机构责任，加强投资者合法权益保护，防范债券市场风险，中国证券业协会在广泛征求意见基础上，修订《公司债券受托管理人执业行为准则》、《公开发行公司债券受托管理协议必备条款》和《公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》。其中：

一、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“准则”）系为规范公司债券受托管理人行为，保护投资者合法权益制定，公司债券受托管理人（以下简称受托管理人）应当按照本准则的规定开展公司债券受托管理业务。本准则分为总则、受托管理人资格、受托管理人权利与义务、受托管理人变更、自律管理及附则等六章共41条具体内容。

二、《公开发行公司债券受托管理协议必备条款》（以下简称“必备条款”）系为促进公司债券受托管理人有效履行各项受托管理职责，规范公司债券受托管理协议的订立，保护债券投资人合法权益制定。根据必备条款的规定，公司债券受托管理协议应载明协议签署双方信息、鉴于条款，并包括定义及解释、受托管理事项、发行人的权利和义务、受托管理人的职责、权利和义务、受托管理事务报告、 利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更、陈述与保证、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、协议的生效、变更及终止、通知及附则等14项条款。

三、《公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》（以下简称“指引”）系为规范公司债券受托管理人（以下简称受托管理人）处置公司债券违约风险的行为，保护投资者合法权益制定，受托管理人处置公司债券违约风险，应当按照本指引要求开展相关工作。本指引分为总则、应急管理机制、潜在违约处置、实质违约处置及附则等五章共28条具体内容。

要点提示：

一、《公司债券受托管理人执业行为准则》

本准则是对受托管理人的最低要求，受托管理人可以与发行人在本准则要求基础上约定其他事项。相较2015年发布的《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“原准则”），本准则的主要修订内容包括：在受托管理人资格方面，进一步排除存在可能利益冲突的相关主体，新增受托履职人员及投入要求，保障受托管理的公平性与执业质量；加强对非公开发行公司债券受托履责管理，更加突出风险导向；补充完善监测发行人重大事项的类型，增加对投资者保护条款等的监督要求，增强受托管理人对发行人的监督义务；完善对募集资金监管协议签订的规定，进一步推进募集资金的规范使用；增补出具受托管理事务报告的触发情形与内容要求，增加向投资者披露风险处置进展的规定，完善对受托管理人信息披露要求。

二、《公开发行公司债券受托管理协议必备条款》

必备条款由原准则的附件上升成为一项独立的自律规则，进一步明确合同各方各项权利义务，强化契约精神和履约意识。必备条款同步修订了涉及准则修订内容的相关条款，在此基础上，其他修订主要包括：明确受托管理人履行受托管理职责的法律后果，厘清受托管理人接受委托履责的责任承担方式；列明受托管理人开展受托管理业务时发行人需要配合的事务，进一步理顺受托管理人与发行人在存续期内的权利义务关系；增加落实投资者保护条款履约保障机制内容，维护投资者合法权益。

三、《公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》

相较于2017年发布的《公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》（以下简称“原指引”），本指引的主要修订内容包括：进一步明确受托管理人需要进行违约风险处置的违约界定；增加对受托管理人内部控制机制建设的要求，强化对受托管理人处置违约风险的内控管理；增补潜在违约与实质违约情形下可实施的处置措施，引导受托管理人多渠道化解债券违约风险；增加潜在利益冲突的披露要求与实质违约情形下违约处置进展与履职情况的披露要求，保障风险处置中债券投资者的知情权，进一步压实受托管理人在风险处置环节的责任。