2022年4月29日,中国银行保险监督管理委员会发布了《理财公司内部控制管理办法(征求意见稿)》(“《内控管理办法》”),旨在推动理财公司依法合规经营和持续稳健运行,按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责。
根据银保监会有关部门负责人答记者问的说明,制定《内控管理办法》主要遵循三项原则:一是坚持问题导向,针对理财公司内控管理问题提出具体要求,提高规则的可执行性和可操作性。二是坚持行业对标,充分借鉴国内外金融业实践,推动同类业务规则一致。三是坚持风险底线,强化理财公司审慎经营理念,切实增强防范化解各类风险隐患的能力,保障稳健可持续发展。《内控管理办法》共六章41条,主要内容如下:
(1) 强化理财公司受托管理职责。《内控管理办法》要求理财公司对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的内控制度体系,并至少每年进行一次全面评估。
强化产品设计和存续期管理。要求理财产品发行前严格履行内部审批程序,持续跟踪每只产品风险监测指标变化情况,开展压力测试并及时采取有效措施。
完善投资和交易制度流程。要求按照最小权限原则合理划分投资权限,建立投资授权持续评价和反馈机制。明确不同类型资产投资审核标准、决策流程、风控措施和投后管理要求。健全交易全流程管理制度,有效识别和控制相关风险。
加强重要岗位关键人员管理。实施岗位责任制度和不相容岗位分离措施,强调开展投资交易应当使用统一配置的通讯工具并进行监测留痕。
强化与母行风险隔离。要求理财公司对每笔投资进行独立审批和投资决策。全面准确识别关联方,建立健全关联交易内部评估和审批机制。
(2) 细化规则体现同类业务规则的一致性。《内控管理办法》充分对标国内外资管行业良好监管实践,结合理财公司特点细化了相关要求。
设立首席合规官。负责监督检查内部控制建设和执行情况,并可以直接向董事会和监管部门报告,更好地发挥其监督制衡作用。
建立人员信息登记和公示制度。实行证券投资全员登记制度,明确投资人员、交易人员名单,及时公示投资人员任职信息。
加强交易监测、预警和反馈。实行公平交易、异常交易制度,前瞻性识别和防范风险。实行集中交易和交易记录制度,确保投资和交易相分离,以及交易信息可回溯、可检查。
强化信息隔离。建立信息隔离和投资者信息使用管理制度,严禁违规查询和泄露信息。
(3) 加强理财公司内外部监督。坚持内部监督和外部监管相结合,共同推动理财公司完善内部控制长效机制。
要求理财公司内控职能部门至少每年组织内控考评,考评结果纳入绩效考核指标体系。
要求理财公司内审部门至少每年开展内控审计评估,发挥监督制衡作用。
监管部门加强持续监管,逐步建立理财公司评价体系,提升监管有效性。
(4) 充分衔接现行有关制度规则。《内控管理办法》与《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《商业银行理财业务监督管理办法》《商业银行理财子公司管理办法》等制度规则,共同构成理财公司内控管理的基本遵循。上述制度规则已有规定的,如销售管理、内外部审计等内容,《内控管理办法》与之充分衔接。