2022-06-13 18:02:45
大湾区·自贸港金融月报
深圳市前海管理局:关于公开征求《关于支持前海深港风投创投联动发展 共同打造跨境资管中心的若干措施(征求意见稿)》意见的通告
2022-06-13 18:02:45

为深入贯彻落实《全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放方案》(中发〔2021〕22号),建设前海深港国际风投创投集聚区,强化香港国际资产管理中心功能,打造跨境资管中心,前海管理局牵头研究起草了《关于支持前海深港风投创投联动发展 共同打造跨境资管中心的若干措施(征求意见稿)》(以下简称《若干措施》)。

【短评】

从法律角度分析,就前海地方金融监管局是否具有QFLP、QDIE管理权限的问题,具体而言:

2010年8月26日,《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》获国务院批准,要求前海深港现代服务业合作区(以下简称“前海合作区”)按照精简高效、机制灵活的原则成立管理机构,探索完善法定机构运作模式,负责前海管理、开发工作。对特殊领域如金融行业,监管部门可设立专门机构直接监管,支持创新实践。

之后,《深圳经济特区前海深港现代服务业合作区条例》(2020年8月31日发布,2020年10月1日生效) 《深圳经济特区前海蛇口自由贸易试验片区条例》(2020年8月31日发布,2020年10月1日生效) 明确,深圳市前海地方金融监督管理局(“前海地方金融监管局”)在前海合作区行使市级地方金融监督管理职权,可以制定相关先行先试的监管制度,可以开展以合作监管与协调监管为支撑的金融综合监管试点,探索建设跨境金融创新监管区。自2021年3月18日起,前海地方金融监管局在前海合作区内行使市级地方金融监督管理职权。

另外,《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》第三条第二款规定:“拟注册在深圳市前海深港现代服务业合作区、中国(广东)自由贸易试验区深圳前海蛇口片区的试点企业由前海地方金融监督管理局按本办法协调推进相关试点工作,其余各有关单位根据各自职能负责相关管理工作。”

根据《深圳市开展合格境内投资者境外投资试点工作的管理办法》第三条第二款规定:“注册或拟注册在深圳市前海深港现代服务业合作区、中国(广东)自由贸易试验区深圳前海蛇口片区的试点主体由前海地方金融监督管理局按本办法协调推进相关试点工作,其余各有关单位根据各自职能负责相关管理工作。”

从以上规定可以看出,深圳市地方金融监督管理局关于外商投资股权投资企业(QFLP)、合格境内投资者境外投资(QDIE)等业务的管理权限下放给前海地方

另外,《若干措施》明确,(一)优化前海外商投资股权投资企业(QFLP)试点,建立服务香港投资者的绿色通道,降低香港投资者准入门槛,拓宽投资范围,简化申请流程,减少申请材料,缩短办理时限,自机构提交合格申请材料10个工作日完成审核。

针对降低香港投资者准入门槛,根据《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》第六条规定,外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业应当按照《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定发起设立、注册登记,并应当符合中国证券投资基金业协会(以下称“基金业协会”)关于私募基金管理人登记和私募基金备案要求。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条至第十三条的相关规定,私募基金应当向合格投资者募集,合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:(一)净资产不低于1000万元的单位;(二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。原则上讲,如果在此基础上降低香港投资者准入门槛存在一定的法律障碍。

针对拓宽投资范围,《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》第十条明确规定,试点企业应当遵守国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定。外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域,不得进行投资;外商投资准入负面清单规定限制投资的领域,应当符合负面清单规定的条件;外商投资准入负面清单以外的领域,按照内外资一致的原则实施管理。鉴于《若干措施》中所讲的“拓宽投资范围”较为笼统,并未指出“拓宽”到何种范围。为了避免引发歧义,在正式稿中可以对其予以限制,不能违反国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定。