一、实际控制人/第一大股东

(一)相关业务领域从业经验证明材料

2020

/

2022

实际控制人其他相关材料：

实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。

植德解析：

2022年版《登记材料清单》增加对于实际控制人工作经历的关注标准，明确对于实际控制人具有金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历的审查要求。如果自然人实际控制人没有3年以上相关行业及业务经验，我们理解较难获得协会对实际控制人的认可。

(二)实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺

2020

申请机构第一大股东及实际控制人出具书面承诺函，承诺申请机构完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于三年；实际控制人承诺若申请机构展业中出现违法违规情形，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。

申请机构的实际控制人为自然人，且不在申请机构担任高管的，应说明原因，并说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。

2022

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植德解析：

2022年版《登记材料清单》将与实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函相关内容整合至“登记承诺函”中，减少申请机构材料准备中的碎片化内容。

二、高管人员

(一)高管人员工作经验及专业能力材料

2020

高管及团队员工投资管理经验证明：

提供高管或投资人员股权(含创投)项目成功退出证明，包括但不限于管理产品的证明材料、退出材料等；申请机构高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域具备专业能力的证明材料。

2022

高管人员工作经验：

申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

负责投资的高级管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。

高管人员专业能力材料：

1.负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。

其中，主导作用是指相关人员参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用。投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出(如有)等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告(需原任职机构公章)、投决会决议(原则上需原任职机构公章)、投资标的确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见。

2.个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。

植德解析：

(1)高管人员及投资团队的专业胜任能力一直是协会审核关注的重点，此次2022年版《登记材料清单》将标准进一步量化，有助于申请机构理解和掌握协会的审核尺度。

(2)本次《登记材料清单》将相关材料拆分为“工作经验”及“专业能力材料”，理解至少就负责投资的高管人员而言，与AMBERS系统“投资人员及过往业绩证明”字段项下的“投资类岗位工作经历”与“股权类项目投资”的填报更加匹配。

(3)对高管人员的相关工作经验年限明确为“3年以上”，负责投资的高管人员主导的项目证明材料个数要求明确为“至少2起”，对“主导作用”进行了释明。

(二)人员稳定性材料

2020

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2022

申请机构高管人员应当持续符合相关任职要求，切实履行职责，保持任职稳定性。负责投资的高管人员未在申请机构出资的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。申请机构不得临时聘请挂名人员。

植德解析：

(1)此前，协会已经对于高管人员的稳定性相关要求有过审核反馈，此次将其作为登记材料之一予以明确，体现协会对于申请机构负责投资的高管人员稳定性的关注。并再次强调不得临时聘请挂名人员，若有部分人员频繁在多家机构任职的情形，将引起协会的重点关注。

(2)另外申请机构原则上应通过股权、制度或激励等安排将负责投资的高管人员予以绑定。但我们理解，并非所有申请机构的投资负责人均持有股权，也并非要求在申请机构设立初期既有明确的激励制度方可通过管理人登记，申请机构可结合股权设置的商业逻辑、人员背景经历、人员薪酬、机构发展阶段等多角度论证维持人员稳定性的机制措施。

三、出资人信息

(一)申请机构股权架构合理性说明

2020

申请机构股权架构向上穿透超过三层的，申请机构应说明多层股权架构设置的合理性及必要性，上穿出资人如为SPV应说明设立目的及出资来源；

出资人为地方政府融资平台的，请申请机构出具承诺函，承诺将在产品运作过程中符合六部委《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号)及财政部印发《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》(财金〔2018〕23号)的相关规定规范运作。

2022

申请机构股权架构应简明清晰，不得存在为规避监管要求而进行特殊股权构架设计。出资人通过特殊目的载体(SPV)间接持有申请机构股权的，应详细说明设立合理性、必要性。

植德解析：

(1)2022年版《登记材料清单》取消“申请机构股权架构向上穿透超过三层”情况下需说明股权架构合理性及必要性这一要求，调整为“出资人通过特殊目的载体(SPV)间接持有申请机构股权”的应详细说明设立合理性及必要性。

(2)理解此次调整后，协会对于申请机构股权设置的审查更为严格，即使申请机构股权架构向上穿透未超过三层，如涉及出资人通过SPV持有申请机构股权，均需说明其合理性及必要性，也反映协会在更新《登记材料清单》中的问题导向，强调对于SPV设置的合理性审查。

(二)持股平台不开展经营性业务承诺函

2020

出资人承诺自身仅为持股平台，不开展经营性业务。

2022

/

植德解析：

持股平台不开展经营性业务承诺函为本次2022年版《登记材料清单》删除项，理解此等删除与上述关于“架构合理性说明”的修改相关。由于即使申请机构股权架构向上穿透未超过三层，如涉及出资人通过SPV持有申请机构股权，均需说明其合理性及必要性，协会已经能够通过申请机构股权架构合理性说明了解持股平台设立情况。

(三)证件扫描件、学位/学历证明文件

2020

证件扫描件为身份证、台胞证、港澳通行证、护照等

1.高中以上学位证、毕业证、结业证等。(高中学历证明无需提交，但最高学历为高中的需提交)

2.取得外国学历学位的，需补充提交教育部学历学位认证证明文件。(早年取得无认证的无需提交)

3.如遗失，可上传相关机构(如毕业学校、人事档案所在机构)出具的有效证明或学信网学籍验证报告。

4.学历请按照学位证填写为博士、硕士、本科、专科、专升本、成人高考、自考、电大、网络教育、其他。

2022

应提交身份证、台胞证、港澳通行证、护照等证件扫描件。申请机构应完整填写出资人高中以上学习经历，并提供最高学历/学位证明文件。

植德解析：

2022年版《登记材料清单》将自然人出资人以及自然人实际控制人、高管人员需提供的学位/学历证明文件调整为仅需提供“最高”学位/学历证明文件，相信能够有效解决此前常发生的相关自然人学位/学历证明文件遗失从而导致影响申请机构材料准备进展的情况。

四、机构基本信息

(一)登记承诺函

2020

1.请在AMBERS系统中下载使用最新模板。

2.机构名称、注册地址、办公地址均需完整准确填写，登记承诺函与工商登记和系统填报保持一致。

2022

1.请在AMBERS系统中下载使用最新承诺函模板，承诺函中机构名称、注册地址、办公地址均需完整准确填写。

2.申请机构应按照私募登记申请材料清单准备材料，审慎提交材料，需承诺提供的所有登记备案材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。

3.申请机构需承诺自身不涉及民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。申请机构实际控制人需承诺申请机构及冲突业务关联方不进行直接或间接形式的利益输送。

4.根据《私募基金管理人登记须知》相关要求，同一实际控制人下已有私募基金管理人的，申请机构实际控制人及第一大股东(或执行事务合伙人)需书面承诺申请机构完成登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于3年；实际控制人需承诺新申请机构展业中如出现违法违规情形，实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。

植德解析：

2022年版《登记材料清单》整合碎片化承诺函材料，将2020年版《登记材料清单》中的“冲突业务关联方承诺函”“实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函”“关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函”等相关承诺函材料相关内容整合至备案承诺函中，便于申请机构准备材料及信息报送。

(二)新设私募基金管理人合理性说明及集团各私募基金管理人合规风控安排

2020

新设同类型私募基金管理人合理性说明：

申请机构实际控制人/第一大股东下已有同类型私募基金管理人的，实际控制人需提交新设同类型私募合理性说明。说明设置多个同类型私募基金管理人的目的与合理性、业务方向有何区别、如何避免同业化竞争等问题。

2022

同一机构、个人实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排等，应当提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况。

植德解析：

(1)2022年版《登记材料清单》对同一控制人控制的两家及以上私募基金管理人界定范围有所扩大，取消原有“同类型”私募基金管理人的限定。

(2)同时增加提交“集团关于各私募基金管理人的合规风控安排”的材料要求，理解未来对于同一实际控制人下的各私募基金管理人之间设置业务隔离将成为审核关注的重点。对存在复杂集团化运作等问题的申请机构，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。

(三)关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函

2020

关联私募基金管理人出具承诺函，承诺若申请机构展业中出现违法违规情形，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。

2022

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植德解析：

2022年版《登记材料清单》将与关联私募基金管理人及实际控制人自律合规连带责任承诺函相关内容一同整合至“登记承诺函”中，并且将承诺主体统一为申请机构的实际控制人，简化申请机构在准备材料时的流程。

五、机构持牌与关联方信息

(一)冲突业务许可证明文件

2020

冲突业务关联方承诺函及冲突业务许可证明文件：

1.申请机构与冲突业务关联方共同出具不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构自身及其未来管理的私募基金均不涉及民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台、典当等可能与私募投资基金属性相冲突的业务。(申请机构与冲突业务关联方均需出具)

2.从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务(房地产除外)的关联方需提供相关主管部门正式许可文件。

2022

1.申请机构自身应当符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》相关要求，不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。申请机构关联方从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务需提供相关主管部门正式许可文件。

2.申请机构主要出资人(出资比例≥25%)、实际控制人应当符合《私募基金管理人登记须知》相关要求，不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。申请机构其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%。协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

3.申请机构高管人员最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

植德解析：

(1)2022年版《登记材料清单》将与冲突业务关联方承诺函相关内容整合至“登记承诺函”中，并且将承诺主体由申请机构及关联私募基金管理人调整为申请机构的实际控制人，简化申请机构在准备材料时的流程。

(2)重申《私募基金管理人登记须知(2018)》对于申请机构主要出资人不得曾经或正在从事与私募基金业务相冲突业务的要求基础上，进一步明确申请机构出资人、实际控制人、高管人员开展冲突业务的具体限制：

ž 主要出资人(出资比例≥25%)、实际控制人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务；其中主要出资人、实际控制人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务；

ž 其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%；

ž 高管人员最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

六、诚信信息

(一)申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员合法合规及诚信信息

2020

申请机构处罚决定书：

最近三年受到刑事处罚；

最近三年受到证监会的行政处罚；

最近三年被证监会采取行政监管措施；

最近三年受到其他监管部门的行政处罚；

最近三年被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；

最近三年涉及诉讼或仲裁；

最近三年其他合法合规及诚信情况。

2022

申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员应说明是否存在以下情况：

是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利；

最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年；

最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；

最近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；

最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；

最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职；

最近三年是否被纳入失信被执行人名单；

最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁；

最近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。

对于申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在上述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。对于申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的，协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。

植德解析：

(1)扩大主体范围：尽管AMBERS系统此前已在“私募基金管理人重要情况说明”字段体现对于高管人员的相关诚信信息说明，2022年版《登记材料清单》与2020年版相比，扩大对于诚信信息的主体审查范围，明确将“申请机构”的诚信信息填报扩大至“申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员”。

(2)细化核查方向：本次《登记材料清单》的更新对诚信信息的审核方向进行了进一步的细化，并明确对于申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在清单所述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。

一、基金名称

要点

1.关注合伙型或公司型基金名称是否包含“基金”“投资”“资产管理”“资本管理”等字样中的一项或多项。

2.关注契约型基金名称是否包含“私募”及“基金”字样。

3.关注基金名称是否含有违反法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规定的字样，是否含有违背公序良俗的字样。

植德解析

尽管《私募投资基金命名指引》出台许久，但是实务中仍存在部分私募基金的名称未完全符合该规定的情形，此次出台《备案关注要点》后，未包含上述字样的合伙企业在备案时将较大可能被要求整改。另外，协会首次明确，私募基金的名称不仅需包含突出私募基金性质的字样，也需要遵守公序良俗原则，不是所有名称都可以使用，包括与知名私募机构重名、故意混淆、“搭便车”、含有容易引起误解字样等情形将面临协会的问询与反馈。

二、存续期间

要点

1.关注基金合同是否约定明确的存续期，关注是否属于无固定存续期的基金。

2.关注基金合同约定的存续期是否不少于5年，其中存续期为投资期+退出期，不包括延长期。

植德解析

(1)市场化的常青基金、永续基金暂未落地，具体何时放开有待于进一步观察；

(2)基金存续期限不得低于5年，且不包括延长期，无论该延长期是管理人或执行事务合伙人单独可决定延长还是通过其他约定机制延长，与协会近期的审核政策及AMBERS系统相关字段的提示保持了一致；

(3)基金在备案时除需考虑自身的存续期限设置是否满足协会要求，还需关注到其自身的基金投资人的存续期限是否与本基金的存续期限相匹配，若存在期限错配问题，亦将导致基金在备案环节受阻或对基金的存续期限进行整改。

三、投资范围

要点一

关注基金合同中是否有关于基金投资范围的具体描述，如主要投资行业、投资地域、投资阶段、投资集中度等，关注基金合同约定的投资范围是否符合私募股权、创业投资基金投资范围要求。此外，关注创业投资基金是否直接或间接投资(包括通过投资私募股权投资基金的方式进行投资等)基础设施、房地产、首发企业股票、上市公司股票(所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外)、上市公司可转债、上市公司可交债。

植德解析

该条旨在提示基金合同关于投资范围的约定应当符合协会关于私募股权、创业投资基金的定位，创业投资基金不应当投资上市公司股票；私募股权基金可以通过大宗交易、协议转让等方式参与对上市公司的投资，但是均不得以集合竞价的方式投资二级市场股票。另外，创业投资基金不得间接(包括通过投资私募股权投资基金的方式进行投资等)投资基础设施、房地产领域的企业，亦不得间接投资首发企业股票、上市公司股票、上市公司可转债、上市公司可交债。

要点二

关注基金是否违规直接或间接进行下列投资(包括直接投资、通过基金合同约定的投资限制例外条款等方式进行投资)：

(1)国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；

(2)借(存)贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保除外；

(3)保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收(受)益权；

(4)金融资产交易中心发行的产品；

(5)首发企业股票(战略配售和港股基石投资除外)；

(6)上市公司股票(向特定对象发行、大宗交易、协议转让、所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外)；

(7)从事承担无限责任的投资；

(8)法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。

植德解析

(1)协会首次明确基金可以通过战略配售和港股基石投资的方式投资首发企业的股票；

(2)我们理解，若私募基金通过再下设合伙企业、无实际经营业务的公司、或通过基金、资管计划、信托计划等方式投资不符合要求的底层资产的，均属于协会所禁止的间接投资方式；

(3)有关私募基金投资小贷公司、保理公司、融资租赁公司、典当公司的股权，是否属于间接从事存贷业务或间接投资保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产这一问题，尽管协会并未将两者直接挂钩，但我们理解协会对此系持否定态度。

要点三

以股权投资为目的，为被投企业提供借款、担保的，关注基金合同是否明确约定借款或者担保的期限、到期日及投资比例，其中借款或者担保期限不超过一年，到期日不晚于股权投资退出日，借款或者担保余额不超过私募股权、创业投资基金实缴金额的20%。基金通过可转债方式投资的，关注基金合同是否明确约定借款期限、借款利率、转股条件等内容，是否变相从事债权业务。如基金合同未明确约定，关注是否上传包含以上内容的说明材料。

植德解析

(1)私募股权、创业投资基金开展股权投资时，单独或者额外提供的借款、担保的期限不得超过一年，借款或者担保余额不超过基金实缴金额的20%；

(2)若以可转债方式开展投资，转股的期限并未强制设定为一年，但可转债投资金额合计原则上不应超过基金总规模的20%；

(3)另外专项基金以可转债方式开展投资时，其可转债的投资的金额是否需要遵守20%比例的限制，有待于协会的进一步明确；

(4)本条的核心还是在尊重市场投资惯例的基础上，防范私募机构通过设定复杂的机制将债权投资包装为股权投资，包括设定较长的借款期限、较高的借款利率、实际上无法实现转股的条件等，变相从事债权投资业务。

四、封闭运作

要点

不满足扩募要求的私募股权、创业投资基金，关注基金合同中是否设置增加认缴等与后续扩募相关的条款。

植德解析

（1）此条是否专门针对“专项基金”？

我们理解并非如此，让我们重新回顾一下既有的扩募规则：

“已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金，若同时满足以下条件,可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍：

a)基金的组织形式为公司型或合伙型；

b)基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；

c)基金处在合同约定的投资期内；

d)基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%；

e)经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。”

因此，本条提示的对象还包括“契约型基金”、“未托管的基金”、“未处于投资期内的基金”等基金。

（2）后续扩募相关的条款包含哪些？

根据协会近期的审核意见，专项基金的基金合同中通常需包含“本基金采取封闭式运营”“不得随意增加或减少基金规模”“本基金不开展后续募集增加基金规模”等条款，以示遵守协会关于扩募的相关要求。

（3）专项基金能否扩募？

我们理解还是有希望的，但是需要解决以下几个关键问题，也有待于协会的进一步确认：

a)全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策能否审议通过扩募？

b)如果扩募，新增资金是投资同一标的公司还是重新开展组合投资？

c)如果投资同一标的公司，投资轮次的不同往往伴随着标的公司的估值不同，新投资人认购基金份额如何定价以平衡新老投资人的利益？如果是开展组合投资，除需解决新投资人对老投资人的补偿外，基金能否确保投资单个标的公司的金额不超过基金认缴出资总额的50%？

五、结构化安排

要点

私募股权投资基金采用分级安排主要投资上市公司股票(向特定对象发行、大宗交易、协议转让等)的，关注分级基金的杠杆倍数是否不超过1倍，关注优先级份额投资者与劣后级份额投资者是否满足利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，即当分级基金整体净值大于1时，劣后级份额投资者不得承担亏损；当分级基金整体净值小于1时，优先级份额投资者不得享有收益；同一类别份额投资者分享收益和承担亏损的比例一致。关注是否设置极端的优先级与劣后级收益分配比例，对优先级份额投资者获取收益或承担亏损的比例低于30%、劣后级份额投资者获取收益或承担亏损的比例高于70%的重点关注。

植德解析

(1)根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，权益类资管产品的优先与劣后的资金比例不应当超过1:1，中间级算作优先级资金；主要投资上市公司股票的私募股权投资基金的分级比例亦应当遵守前述比例限制；

(2)协会首次明文确定了“分级基金利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则”的评断标准。实务中较多私募基金会对优先级投资人设置门槛收益，比如基金约定“优先级投资人在收回投资本金及年化单利8%的门槛收益之前，基金不得向劣后投资人进行分配”。但在优先与劣后资金比例为1:1且基金整体年化收益为单利3%或基金整体亏损5%时，劣后级投资人将不得不以其投资本金补偿优先级投资人年化5%或13%的收益差额。因此，该类约定不符合“利益共享、风险共担原则”，在分级基金中将不被接受；

(3)协会此次对“极端”的优先级与劣后级收益分配比例提出了一条参考标准，即对优先级份额投资者获取收益或承担亏损的比例低于30%、劣后级份额投资者获取收益或承担亏损的比例高于70%。另外，对于“优先级投资者获取收益的比例与承担亏损的比例是否必须一致”这一问题，比如优先级投资人能否享有40%的收益但仅承担30%的亏损，我们理解，只要在前述比例的限制范围内，协会应允许不一致的比例存在。

六、管理费

要点

关注基金合同约定的私募基金管理人是否超过一家。关注未担任管理人的普通合伙人、特殊有限合伙人、投资者是否在基金合同中约定收取或通过其他方式变相收取管理费。

植德解析

(1)一支基金仅能有一个管理人，如果还存在类似于或接近于管理人职责的角色，将引发协会的重点关注，要求解释其设置的必要性与合理性；

(2)普通合伙人、特殊有限合伙人或其他有限合伙人通过收取普通合伙人报酬或其他形式的报酬时，较容易被理解为变相收取了管理费，除非相关主体能合理解释收取报酬的必要性与合理性。

七、普通合伙人与管理人分离

要点

普通合伙人与管理人分离时，关注普通合伙人是否与管理人存在关联关系。如普通合伙人为个人，关注是否为管理人的实际控制人或法定代表人。关注管理人是否将受托管理职责转委托。

植德解析

(1)协会于2022年4月通过《关于发布私募基金备案案例公示的通知》对普通合伙人与管理人分离关注要点以案例形式进行了呈现，具体解析可参见植德的公众号文章《植德研究|评析私募基金备案第二批公示案例》；

(2)在管理人非普通合伙人时，基金合同中应避免管理人将法定的职能转委托给普通合伙人行使；在管理人系其中一名普通合伙人时，基金合同中应避免将其法定职能转委托其他普通合伙人行使。

八、投资者

要点

1.关注投资者对基金的认缴金额是否与其实际出资能力相匹配。投资者认缴金额与实缴金额差异较大的，关注是否出具出资能力证明文件。投资者在多只基金出资的，出资能力合并计算。出资能力证明为投资者的金融资产证明或未来收入证明等文件，且满足金融资产的预计变现价值与预计未来收入的总和可覆盖投资者对基金的累计实缴出资。

2.普通合伙人如为已登记管理人的，关注已登记管理人的业务类型是否为私募股权、创业投资基金管理人，关注是否存在私募证券管理人或其他类管理人通过担任普通合伙人的方式管理私募股权、创业投资基金的情况，变相突破专业化运营要求。

植德解析

(1)基金投资人自身的注册资本或认缴出资总额、总资产、净资产或金融资产是否与其在基金中的认缴出资额相匹配，一直是协会关注的要点之一，避免投资人通过借款的方式开展投资，也避免形成基金份额的代持；

(2)私募股权、创业投资基金不得投资私募证券或其他类型的私募基金，否则将违背专业化运营原则，协会可通过季度更新、年度报告等形式抽查基金的投资范围适当性及基金管理人运营的专业性。

九、其他

要点

《备案关注要点》还在托管要求、委托募集、募集推介材料、风险揭示书、募集监督、募集完毕备案、工商登记一致性、关联交易、维持运作机制、禁止性要求、一年无在管基金的经营异常机构、其他备案材料等方面做了特别提示，与《关于加强私募投资基金监管的若干规定》《私募投资基金备案须知(2019版)》等规则总体保持了一致，提醒私募机构特别关注。