2022-07-20 16:56:49
投融资简报
最高人民法院发布《关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》
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2022年6月24日,最高人民法院发布《关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》,以充分发挥人民法院审判职能作用,保障深化新三板改革、设立北交所顺利推进,保护中小企业和投资者合法权益,主要内容如下:

(1) 参照适用行政监管规则、交易所自律管理规则。对于证券监管部门、证券交易所的合法股票发行、上市、持续监管等规定,人民法院依法参照适用;对于北京证券交易所所涉纠纷,人民法院要积极引导当事人先行通过证券交易所听证、复核等程序表达诉求,寻求救济;人民法院要尊重新三板改革实践,在不违反法律原则与精神的前提下,参照适用相关监管与业务规则。

(2) 北京金融法院管辖。对于以北京证券交易所为被告或者第三人的与证券交易场所管理职能相关的第一审证券民商事和行政案件,由北京金融法院管辖;对北京证券交易所上市公司所涉证券发行纠纷、证券承销合同纠纷、证券上市保荐合同纠纷、证券上市合同纠纷、证券交易合同纠纷和证券欺诈责任纠纷等第一审金融民商事案件,由北京金融法院试点集中管辖。

(3) 依法支持中介机构服务中小企业挂牌上市融资。立足被诉中小企业尚属创业成长阶段这一实际,对服务中小企业的证券中介机构的过错认定,坚持排除职业怀疑后的合理信赖标准,提高裁判标准的包容性和精准性;审慎判定主办券商的责任范围,防止过分苛责证券中介机构产生“寒蝉效应”。

(4) 按照“层层递进”的市场结构对虚假陈述民事责任予以区别对待。在认定虚假陈述重大性时,司法审查标准不宜等同于发展成熟期的沪深上市公司,要做到宽严适度:对于财务报表中的不实记载系由会计差错造成的,在信息披露文件中的技术创新、研发预期等无法量化内容的宣传进行合理商业宣传的,以及信息披露文件中未予指明的相关事实对于判断发行人的财务、业务和经营状况等无足轻重的,可视情形认定该虚假陈述内容不具有重大性。对北交所上市企业在新三板期间的财务造假行为,结合准确把握不同阶段的信息披露要求,综合认定其违法违规行为及其实施日等要素,不随意延展其虚假陈述实施日的时间范围,防止上市中小企业民事赔偿责任不当扩大。尊重新三板市场流动性及价格连续性与交易所市场存在较大差距的客观实际,在新三板挂牌公司虚假陈述案件损失计算上,应以对相关行业企业进行投资时的通常估值方法等为参考,合理确定投资者损失。

(5) 依法降低中小企业融资交易成本。对于为获得融资而与投资方签订的“业绩对赌协议”,如未明确约定公司非控股股东与控股股东或者实际控制人就业绩补偿承担连带责任的,对投资方要求非控股股东向其承担连带责任的诉讼请求,不予支持。在上市公司定向增发等再融资过程中,对于投资方利用优势地位与上市公司及其控股股东、实际控制人或者主要股东订立的“定增保底”性质条款,依法认定该条款无效。对于证券中介机构以协议已作出约定为由,请求补偿其因发行人虚假陈述所承担的赔偿责任的,不予支持。

(6) 优化审判执行程序降低创新型中小企业诉讼成本。处理可能对创新型中小企业持续稳定经营造成较大影响的诉讼案件时,充分听取中小企业的诉求,依法充分优化诉讼程序,切实降低企业诉讼时间成本和经济成本。对创新型中小企业要依法审慎采取财产保全措施,经初步审查认为当事人的诉讼请求明显不能成立的,依法驳回保全申请。当事人超出诉讼请求范围申请保全的,对超出部分的申请,不予支持。在金钱债权案件中,被采取保全措施的中小企业提供担保请求解除保全措施,经审查认为担保充分有效的,应当裁定准许,不以申请保全人同意为必要条件。

(7) 保护投资者合法权益。《保障意见》规定了严厉打击违法犯罪、防范通过破产程序损害投资者权益、规范证券投资咨询机构行为、健全多元纠纷化解机制等措施,目的在于守住法律底线,有效保护投资者合法权益。