2021年10月21日，市场监管总局收到上海机场（集团）有限公司（以下简称机场集团）与东方航空物流股份有限公司（以下简称东航物流）新设合营企业案（以下称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，2022年9月13日，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。

一、 相关市场

1. 相关商品市场

经审查，合营企业成立后与机场集团、东航物流均在浦东机场从事机场货站服务，存在横向重叠。同时，东航集团从事航空货运服务，与机场货站服务存在纵向关联。

(1) 机场货站服务市场

从航空运输全流程来看，机场货站服务是以机场货站为经营场地、从事航空货物地面处理的相关服务，主要为各航空公司、货代公司和货主提供进出港货物、邮件的处理服务。

市场监管总局认为，机场货站与码头堆场、铁路货站等功能类似，相互之间不具有替代性。同时，机场货站服务与机场其他地面服务（与旅客及行李相关的地面服务、与保障航空器相关的飞机服务、维修服务等）不具有替代关系。同时，机场货站服务无需进一步细分为普通货站服务和智能货站服务。

因此，将机场货站服务界定为本案的相关商品市场。

(2) 国际航空货运服务市场和国内航空货运服务市场

根据运输标的物区分，航空运输可以区分为航空客运服务与航空货运服务，两种服务之间不具有需求替代关系。同时，航空货运服务可以进一步细分为国际航空货运服务和国内航空货运服务。

因此，将国际航空货运服务和国内航空货运服务分别界定为本案的相关商品市场。

2. 相关地域市场

(1) 机场货站服务

机场货站服务的相关地域市场为货站所在机场。考虑到本案中交易双方和合营企业均在上海浦东机场从事机场货站业务，因此，将本案的相关地域市场界定为上海浦东机场。

(2) 国际航空货运服务市场和国内航空货运服务市场

在本案中，为了考察航空货运业务（东航集团）与机场货站业务（交易双方及合营企业均从事）之间的纵向关联，评估本交易中机场货站服务市场的改变是否会对国际/国内航空货运服务市场产生封锁效应，市场监管总局将国际/国内航空货运服务的相关地域市场界定为以上海浦东机场为出发地的国际/国内航线的集合和以上海浦东机场为目的地的国际/国内航线的集合。

二、 竞争分析

根据《反垄断法》第三十三条规定，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户企业和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对上海浦东机场货站服务市场、以浦东机场为出发地或目的地的国际/国内航空货运服务市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。

（一） 集中后实体在上海浦东机场货站服务市场具有市场支配地位。

（二） 集中对上海浦东机场货站服务市场具有或者可能具有排除、限制竞争的效果。

（三） 集中对以浦东机场为出发地或目的地的国际/国内航空货运服务市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。

三、 附加限制性条件的商谈

审查过程中，市场监管总局将本案具有或可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件承诺，市场监管总局按照《经营者集中审查暂行规定》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。

经评估，市场监管总局认为，申报方2022年7月18日提交的附加限制性条件承诺方案（见附件）可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。

四、 审查决定

鉴于此项经营者集中在上海浦东机场货站服务市场、以浦东机场为出发地或目的地的国际/国内航空货运服务市场具有或可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求集中双方和集中后实体履行如下义务：

（一） 保持机场集团与东航物流浦东机场货站业务的相互独立，机场集团、东航物流在浦东机场货站服务市场上继续独立开展公平竞争，不得交换竞争性敏感信息，不得达成或实施《反垄断法》禁止的垄断行为。

（二） 保证机场集团、东航物流与合营企业相互独立与竞争，具体措施包括人员不得兼职、股东权利限制、规定竞业禁止期限、办公场所及信息系统保持隔离、办公系统用户权限限制等。

（三） 确保机场集团、东航物流与合营企业之间不直接或间接交换竞争性敏感信息。合营企业独立运营，包括但不限于财务独立、人事独立、生产服务独立、采购独立、研发独立、定价独立、销售独立。

（四） 机场集团、东航物流继续履行与相关客户已经签署的浦东机场货站服务合同。合同期满后，如相关客户希望续签合同，机场集团、东航物流不得拒绝，且续签条件不得低于本次交易前的服务水平。本项承诺有效期为5年。

（五） 机场集团、东航物流与合营企业应按照公平、合理、无歧视的原则，提供在浦东机场的机场货站服务。在同等条件下，不得就价格、数量等交易条件对下游客户实施差别待遇，不得实施不合理高价，不得不合理地限制浦东机场货站服务提供总量。

（六） 除监督受托人外，合营企业承诺每年邀请中国航空运输协会对合营企业履行承诺情况进行监督指导。

上述限制性条件的监督执行除按本公告办理外，机场集团与东航物流于2022年7月18日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对交易双方和合营企业具有法律约束力。自生效日起，交易双方和集中后实体应每年向市场监管总局报告本承诺方案的履行情况。

除第四项承诺外，其他承诺自生效日起8年内有效。自生效日起8年后，集中后实体可以向市场监管总局提出解除行为性条件的申请。市场监管总局将依申请并根据市场竞争状况作出是否解除的决定。未经市场监管总局批准解除，集中后实体应继续履行限制性条件。

市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查申报方履行上述义务的情况。申报方如未履行上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。