发文机关：中国证券投资基金业协会

发文字号：中基协发〔2023〕5号

发布日期：2023年2月24日

施行日期：2023年5月1日

效力层级：行业规定

主要内容：

《备案办法》共六章，83条，主要内容包括：一是适度完善登记规范标准，对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出规范要求。二是明确基金业务规范，把握募、投、管、退等关键环节，强化行业合规运作。三是健全制度机制，强化穿透式核查，加强信息披露和报送等事中事后自律管理。四是实施差异化自律管理，落实扶优限劣理念，增加行业获得感。五是完善自律手段，加强对“伪、劣、乱”私募的有效治理，遏制行业乱象，净化行业生态。配套指引则围绕私募基金管理人登记中私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体的规范要求进行了细化和适度完善。

要点提示：

在管理人登记基本方面，本次《登记备案办法》明确且提高了管理人实缴出资的门槛，即要求实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，但是对于专门管理创业投资基金的私募基金管理人无需满足上述要求，具体有待于协会的后续规定。对私募基金管理人的经营场所提出了细化要求，重申管理人经营场所要独立且稳定，明确不得使用“共享空间”或者与相关方“混同办公”的情形。配套指引1号明确申请机构应当在工商登记之日起12个月内提请办理管理人登记。在实际控制人的相关要求方面，新增了实际控制人任职要求，要求实际控制人原则上应担任高管，因为种种原因无法担任管理人的高管或者执行事务合伙人或其委派代表，可以担任管理人的董事或监事。要求实际控制人应有5年以上相关行业经验；不得在非关联私募基金管理人任职，而且最近5年未从事过冲突业务；实际控制人认定标准进一步明确清晰。明确规定了高管的任职及持股要求。对于管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员要求具有5年以上相关工作经验。对于合规风控负责人而言，应当具有3年以上相关工作经验。私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高管均直接或间接持有私募基金管理人一定比例的股权或财产份额，且合计实缴出资不低于实缴资本总额的20%，或者不低于最低实缴资本的20%（即200万元）。此外，配套指引第3号还明确规定负责投资管理的高管需具备相应的投资业绩。

在私募基金备案方面，提高私募基金初始实缴规模要求，其中要求私募证券基金不低于1000万元，私募股权基金不低于1000万元，创投基金采取“备案门槛规模500万元+6个月内补齐至1000万元”的差异化管理原则，投向单一标的的私募基金不低于2000万元。强化委托管理要求，本次《登记备案办法》则进一步限制了关于“关联关系”的认定，仅允许根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的“股权关联”标准，并要求管理人直接担任合伙型基金的执行事务合伙人，或者与管理人具有关联关系的普通合伙人必须同时为执行事务合伙人，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避相关要求。明确创业投资基金定义，实行差异化自律管理。明确创投基金的投资范围限于未上市企业，基金合同应当体现创业投资策略，禁止创投基金使用杠杆融资。新增市场化退出机制，进一步扩大了暂停备案措施的触发情形，强调了关于私募基金管理人将不得新增投资者和基金规模、不得新增投资的情形。

在信息变更和报送方面，将控股股东、实际控制人、普通合伙人变更的报送义务履行时限由原10个工作日改为30个工作日，强调将对风险机构采取更严格的信息披露义务要求，提供了管理人变更僵局时的解决路径，新增了市场化退出报送规定。