【事件始末】

根据判决中受托人方的论述，早在2010年，Z女士便打算设立家族信托，为此，友人X女士建议Z女士在BVI设立公司（即Z女士2014年所成立的S公司），以预先持有最终可能转入信托的资产。

2013年，原告方L公司向Z女士支付了近2.5亿美元的股权转让价款，用以收购Z女士所创立的中国著名餐饮企业股权。Z女士随后陆续将该笔股权转让价款中的1.42亿美元转移至S公司名下的银行账户（CS账户及DB账户，以下简称“账户”或“两银行账户”），并于2014年在库克群岛设立家族信托后（家族信托的受益人为Z女士儿子W先生及其子女），将S公司的100%股权转让至信托受托人（具体时间线请参见上图《Z女士案件重大事件时间轴》）。

此后，Z某与L公司就早前股权收购案发生争议，中国国际经济贸易仲裁委员会于2019年4月28日裁决，Z女士向L公司承担相应的赔偿给付责任。仲裁获胜后，L公司便在香港、新加坡等多地向法院申请承认裁决，以执行Z女士和家族信托项下的资产。

【争议释明】

从案件争点来看，本案并不涉及对信托效力本身的审查和认定。法官在判决中认为，原告引用先例主张Z女士可以对信托项下资产施加控制，但并不代表Z女士对该财产拥有法律权利（beneficial interest or legal right），故并不足以支持原告接管银行账户。案件的核心争点在于Z女士是否享有对银行账户财产的实益所有权（beneficial ownership）。

就“Z女士是否实益拥有银行账户内的财产”这一关键问题，原告方提供了诸多证据，法院最终特别关注并综合认定了以下事实：

（1）尽管案涉1.42亿美元看似已随S公司股权转让一并装入了家族信托，但在2014年9月至2015年2月间，Z女士多次从两银行账户转出大额资金，其中部分用于个人在美国购房消费。以上Z女士为自身目的多次转移银行账户资金的行为，多年来竟从未收到信托受托人（S公司董事会控制人）的异议，恰是证明Z女士从未意图将资金交付，而是实际保留对该笔资金的受益所有权。

（2）Z女士在注意到香港法院冻结令发布后，匆忙从账户中转出大额资金，这也恰好说明Z女士认为账户资金归她个人所有，她因担心如果未及时采取举措将可能会被债权人追索的风险，从而出此下策。

（3）Z女士的律师曾向银行发出确认，Z女士当时仍持有（maintain）案涉银行账户。法官指出，如果Z女士仅是银行账户的授权签字人，律师不会断然使用“maintain”这一表述。同时，Z女士的律师指出银行对Z女士负有保密义务，这也只能意味着就该账户而言Z女士是银行应负责的客户，进一步表明该账户属于Z女士所有。

新加坡高等法院最终认可了Z女士是银行账户的实益控制人，并同意原告L公司接管两账户的申请。为进一步帮助我们理解本案论理逻辑，我们不妨打个比方：Z女士所设立的家族信托就好比一座金库，而S公司的两个账户则是金库里的保险箱。尽管Z女士将保险箱存放在了金库里，并理应放弃对保险箱内财产的控制，却没有把保险箱的钥匙交给金库的管理人，始终肆无忌惮地支配保险箱内财产，金库的管理人也对此熟视无睹。法官基于此认定这保险箱内财产实际上并没有真实地向金库完成交付，仍是Z女士的责任财产。

【案件启示】

信托客户：少控制则多保护（Less is more）

本案中，原告方选择了一条颇为明智的诉讼路径：鉴于Z女士并非信托受益人，且可能较难证明Z女士对家族信托整体相当程度的控制权，转而从“底层银行账户始终未脱离Z女士控制，该部分财产的实益人从未真实完成转移”这一论点切入，从而证明案涉银行账户财产从未成为独立于债务人财产的信托财产。

本案中，S公司股权转移至受托人名下后，Z女士本应功成身退，及时将S公司的账户支配权利移交给受托人。却忍不住既要，又要，还要。对于境内外高净值客户而言，一旦选择信托作为财富管理工具，意欲充分发挥信托法律制度的隔离性、独立性、安全性，那么在信托设立环节信托财产交付必须合法、确定且充分，在信托设立后要充分放权，对信托的支配方式及介入程度应当合理、克制而审慎——委托人对信托控制力度愈弱，则信托的独立性愈强。

专业服务机构：魔鬼藏于细节（The devil is in the details）

本案件显然给信托机构及相关专业人士敲响了警钟。本案中原告方举出的诸多证据均指向了相关方工作存在疏漏与端倪：首先，尽管在离岸信托设立过程的实践操作中，当公司股权完成向信托的转让，一般基于效率考虑可能并不会马上变更公司银行账户的受益人信息，但Z女士家族信托的受托人在信托设立后的多年里未将账户的实益所有权人信息更改，也未改变Z女士唯一签字人的授权；其次，Z女士作为S公司银行账户唯一的签字授权人，在七年时间里不受限制地指令支配银行账户，银行方未收到受托人的任何阻止及异议；再次，在Z女士律师发送以及银行内部邮件的不当陈述及措辞亦成为压倒Z女士的稻草，相关邮件、文件均坐实Z女士实际控制银行账户、设立信托目的系规避原告的财产追索等。正是这些细节的互为印证，建立起了法官采信原告主张的高度盖然性。

我们理解，在向高净值人士提供专业服务时，决不能放弃原则及行为操守。如果客户一意孤行，服务机构应当向客户进行充分的原理释明及风险揭示；如果客户掩耳盗铃，服务机构甚至应当拒绝执行、及时主动规范相关不合理操作，从而保障委托人和受益人的权利。

中国信托业：前车之鉴，后事之师（Lessons drawn from mistakes）

境内信托与离岸信托有着差异极大的法律体系、监督机制及实践经验。相比离岸信托，中国信托业以营业家族信托为主，且较为重视事前事后的主管机关行政监管，信托公司内部风控合规采取较严格口径。家族信托设立前，信托文件及方案一般先由信托公司内审，并交中信登备案，且由信托公司负责开立信托专户，在信托财产交付环节具有较强的审核机制，以尽可能避免因信托财产未合法合规交付而造成信托无效的风险。

引人关注的是，中国信托法以及相关司法实践中尚未引入虚假信托的概念。银保监会有关家族信托行业的相关监管规则也才刚刚起步，还尚未对此类细节问题从监管角度出台规范意见。因此，委托人对信托财产何种程度、何种方式的控制可能击穿信托这一问题，一直困扰着业内人士。对此我们理解，尽管中国信托法律尚未完善，但信托法的法理是共通的。境内家族信托实践应从海外信托法及判例中吸取经验和教训，警惕并规范当前财富管理服务信托中广泛存在的委托人/指令权人权力过大的情形，尤其需要在以下情形对委托人/指令权人的权利进行限制：包括但不限于委托人单方终止信托取回信托财产、委托人指令行使信托项下投资管理运作、委托人单方变更受益人和信托利益分配方案，在信托存续阶段委托人不受限制的大额、频繁临时分配指令等。

尽管境内当前尚未出现家族信托涉嫌虚假信托而被认定无效的案件，但相关的信托理论及精神是具有通识性、原则性的，因此从Z女士案件出发，我们建议境内信托从业者广泛吸取离岸信托经验教训，一定程度上参考境外判例规则作为实践渊源，常思前车之鉴，方能行稳致远。尤其在《关于规范信托公司信托业务分类的通知》正式下发后，财富管理服务信托作为行业发展重点，亦必定将成为监管尤其关注的业务品种，未来监管规则大概率将进一步细化家族信托业务边界，以打造具有高质量服务实质的服务信托，防止当事人滥用服务信托避债、避税。