4.1 裁判规则
金融机构投资人签署的对赌协议中约定固定收益回购溢价、业绩补偿金等投资回报的，法院不予支持超出年利率24%范围的金额。在支持合理金额的投资回报后，不应再额外支持金融机构投资人主张的以股东权利为基础的赔偿责任。
4.2 案情介绍
(1) 2017年11月22日，A保险公司（投资方）与甲（实际控制人/股权转让方）以及B公司签署了《股权转让协议》和《补充协议》（以下合称“案涉股转协议”），就甲向A保险公司转让B公司部分股权的事项进行了约定：
a) 甲向A保险公司转让B公司4.7556%的股权（对应450.1873万元注册资本），股权转让对价为2.139亿元。
b) 若B公司未能在约定期限内实现A股上市，则甲需回购A保险公司届时所持的B公司全部或部分股权，回购价格=股权转让款×（1+12%×实际投资天数÷360）-投资方从公司获得的历年累计分红、股息。如未及时回购，每逾期一日，则实际控制人需支付应付未付金额的万分之五作为违约金。
c) 若B公司未能实现2017-2020年任一年度的净利润承诺，则实际控制人应就实际净利润数与承诺净利润的差额，每年对投资方进行现金补偿，补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）/截至当期期末累计承诺净利润数×股权转让款-已补偿金额。逾期支付补偿金额的，每逾期一日，实际控制人应按应付未付金额0.5%的标准向投资方支付违约金。
d) A保险公司享有股东知情权，B公司、实际控制人甲应向A保险公司交付B公司相关财务文件，否则每日应支付股权转让款的万分之五作为违约金。
(2) 2017年12月18日，A保险公司登记成为B公司的股东。
(3) 2017年12月20日，A保险公司向甲支付17,112万元股权转让款。2018年3月27日，A保险公司付清剩余股权转让款4,278万元。
(4) 2021年，因B公司未在约定时间内完成A股上市，亦未实现业绩目标，A保险公司通知实际控制人甲回购A保险公司持有的B公司4.7556%股权并支付现金补偿。
(5) 甲在收到通知后一直未向A保险公司回购股权，亦未对A保险公司进行现金补偿。A保险公司遂向北京金融法院提起诉讼，要求甲支付股权回购本金及溢价、股权回购款项违约金、2018年至2020年的现金补偿、违反财务知情权义务的违约金、律师费等，诉请金额暂计约4.2亿元。甲认为诉请金额过高，请求法院予以调整。
(6) 北京金融法院于2021年6月7日立案，并于2022年6月30日作出判决。
4.3 裁判结果
(1) 甲于本判决生效之日起十日内向A保险公司支付股权回购本金2.139亿元，以及股权回购溢价（自2017年12月20日起至实际付清之日止，以17,112万元为基数，以年化12%的收益率计算；自2018年3月27日起至实际付清之日止，以4,278万元为基数，以年化12%的收益率计算），A保险公司应当在收到甲支付的股权回购本金及股权回购溢价后向甲交付相应股权；
(2) 甲于本判决生效之日起十日内向A保险公司支付2019年度的现金补偿2,566万元以及2020年度的现金补偿2,566万元；
(3) 甲于本判决生效之日起十日内向A保险公司支付股权回购违约金（自2021年2月27日起至实际付清之日止，以2.139亿元为基数，按照年利率12%计算）；
(4) 甲于本判决生效之日起十日内向A保险公司支付律师费909,000元；
(5) 驳回A保险公司的其他诉讼请求。
4.4 法院观点
(1) 回购溢价、年度现金补偿、股权回购违约金、现金补偿违约金是否应当支付及相应金额的确定
本案中，各方当事人对于甲应向A保险公司支付2.139亿元回购本金无争议，但甲主张回购溢价、年度现金补偿、股权回购违约金、现金补偿违约金合计金额过高，远超出民间借贷、金融借款的最高利率上限，也显然背离了实际损失，请求法院予以调整。虽然回购溢价、股权回购违约金、现金补偿、现金补偿违约金从形式上看均有相应的合同依据，并未违反法律、行政法规的强制性规定，但从本案《股权转让协议》及《补充协议》的整体约定可以看出，在公司未能完成A股上市的情况下，A保险公司实际上可以不承担任何作为股东的经营风险，而要求甲全部返还股权投资款的情况下，还可以得到回购溢价、现金补偿等固定收益。而对于甲而言，通过此形式上股权交易安排，在公司未能完成A股上市的情况下，其不仅需要支付融资本金，还包括回购溢价、现金补偿固定收益，及可能包括的未及时支付的股权回购违约金、现金补偿违约金。上述各项金额虽名目及支付条件不同，但实际上均为融资成本。合同约定的回购溢价、年度现金补偿、股权回购违约金、现金补偿违约金单项均形式合法，但在A保险公司一并主张的情况下，各项金额合计计算将可能导致甲实际承担的融资成本过高。本案中，A保险公司支付的股权转让款即为甲实际获得的融资款项，亦为A保险公司支付的投资本金，本院就A保险公司主张的回购溢价、年度现金补偿、股权回购违约金、现金补偿违约金等诉讼请求，以实际资金投入为基数，在年利率24%的合法范围内予以支持。超过部分，不再支持。
(2) 关于A保险公司主张甲、B公司违反财务知情权义务的违约金
A保险公司分别向甲、B公司主张违反保障财务知情权义务的违约金，本院认为，《补充协议》第六条约定了知情权，《补充协议》第6.4条约定了如违反知情权，公司、实际控制人应分别向投资方每日支付股权转让款“万分之五”的违约金。如前所述，从案涉股转协议整体约定可以看出，在公司未能完成A股上市的情况下，A保险公司实际是可以不承担任何作为股东的经营风险全额收回本金，并获得较高固定收益的。前述已经就A保险公司此笔本金在年利率24%的上限范围内支持了固定收益，A保险公司在不承担任何股东本应共担的经营风险的情形下，另行以股东权利为基础，就违反知情权单独主张违约责任，权利义务明显失衡，有违公平，故就A保险公司对甲、B公司主张的违反财务知情权违约金的诉讼请求，本院不再支持。
4.5 植德解析
本案争议焦点主要包含两项：第一，是否应当支持A保险公司极高的投资回报；第二，是否应当同时支持A保险公司主张的基于股东知情权产生的违约金。
第一，是否应当支持极高的投资回报。随着对赌模式的大量运用及对赌纠纷的增多，对赌投资回报率成为争论不休的话题，争论焦点主要集中在是否应当同时支持股权溢价回购款和业绩补偿金、可支持的投资回报率是否有上限等问题。在本案之前，已有大量案件对该等问题作出过回应。比如，（2019）最高法民申5691号案件中，法院认为股权回购与现金型业绩补偿对赌二者的适用条件、行权时间、补偿方式以及补偿款的计算方式不同，可以同时主张。而在(2020)沪0115民初93539号案件中，法院认为业绩补偿和回购股权均具有因违约行为承担损害赔偿责任的性质，应当综合进行考量，若其中一项的金额已经充分弥补了违约损失，则同时主张业绩补偿及股权回购不尽合理。（2020）豫民终334号案件中，法院认为综合案件事实、有关利率及回购价格计算公式之约定，若按照合同约定的日万分之五的标准计算，投资者实际获取的利润将超过年利率24%，明显过高，因此参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条的规定，按照年利率24%的上限计算利息。但同时在（2022）最高法民申418号中，法院却认为股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议，系资本市场正常的激励竞争行为，双方约定的补偿金计算方式符合对赌的一般商业惯例，是协议当事人自由协商的结果，不属于违约责任，不适用公平原则进行干预调整，故支持了年增幅约为61.75%的业绩补偿金。本案中，北京金融法院虽然同时支持了股权溢价回购款项和业绩补偿金，但认为股权回购溢价、业绩补偿金、违约金等均属于融资成本的一部分，若将各项金额合计计算，会导致融资成本过高，因此不予支持回购溢价、年度现金补偿、各项违约金总和超过年利率24%的部分。根据最高人民法院发布的《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》，金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持，以有效降低实体经济的融资成本。由此可以推测，北京金融法院虽未言明对赌交易构成借贷关系或股权转让款构成金融借款，但实质上仍以金融借款年利率24%的上限作为衡量投资回报率是否过高的标准，更暗含该类对赌附加股权回购约定实质更接近于借贷关系的意思。
第二，除固定收益投资回报外，是否应当同时支持基于股东知情权产生的违约金。本案较为特殊的一点在于，案涉股转协议除了约定按固定收益公式计算的股权回购款项及其违约金、业绩补偿金及其违约金之外，还约定了违反股东知情权义务而产生的违约金，即若公司及实际控制人未按约定交付公司相关财务文件，则投资人有权要求以股权转让款为基数，按照日万分之五的标准主张违约金。对此，北京金融法院的观点是：投资人已经就股权转让款获取了年利率24%的固定收益，在不承担任何股东本应共担的经营风险的情形下，另行以股东权利为基础主张违约责任，权利义务明显失衡，有违公平，因此不支持关于知情权违约金的诉讼请求。由此可以推测，北京金融法院认为股东知情权系股权投资而产生的股东权利，而固定收益的股权回购溢价更接近于债权关系（结合前文所述，可能类比于金融借贷），投资款的性质是唯一的，投资人不能既主张基于债权关系而产生的高额回购款，又主张基于股权关系而产生的知情权违约金，否则将违反公平原则。不得不指出，审理法院作出前述认定完全是基于针对同一义务方权利或利益产生的根源性及一致性，否则，就股东身份及其产生的权利而言，更多源自公司法的规定，受公司法的约束为甚，而回购权利则更多是合同权利，受当时的合同法约束更多。我们不妨可以设想一种情形，即在同一案件中，除了要求甲承担回购义务外，A保险公司另行要求公司其他签署案涉投资协议的股东承担违反股东知情权的赔偿责任（即没有要求甲承担该等赔偿责任），那么法院这种判定是否依然能站得住脚还有待商榷。
综上，北京金融法院就本案的裁判逻辑主要还是围绕高投资回报有违公平原则的宗旨展开，中心思想包括：法院不予支持超出年化24%部分的投资回报金额；在支持上限为年化24%的固定收益回报后，不应再额外支持金融机构投资人主张的以股东权利为基础的赔偿责任。囿于本案案情，由此引申的问题是：不同时支持固定收益回报和基于股东权利的赔偿责任之根本原因是否系投资回报率已超过年化24%的上限？若未超年化24%的上限，是否可以同时支持固定收益回报和基于股东权利的赔偿责任？基于投资协议产生的回购及赔偿责任，是否在针对不同义务方时可以分别得到支持？该等问题仍需司法实践予以进一步明确。
4.6 裁判文书
（2021）京74民初304号，北京金融法院，2022年6月30日