2023-09-12 11:14:07
私募基金月刊 2023-08
基金业协会发布首期《私募基金登记备案动态》
2023-09-12 11:14:07

2023年8月11日,基金业协会通过AMBERS系统向各个管理人发送了《私募基金登记备案动态》(第1期)(以下简称“《动态》”),基金业协会针对登记备案实践中普遍存在、反复出现的共性问题和苗头性、倾向性等具体问题,立足于及时回应市场关切、传递监管及自律要求、强化投资者保护。《动态》包括总体情况、规则解读、重点问题、典型案例、问题解答等栏目,本期《动态》聚焦《私募投资基金登记备案办法》(以下简称“《登记备案办法》”)施行后管理人备案环节的常见问题,总结核心条款要素和参考范例。主要内容如下:

事项

具体要求

总体情况

《登记备案办法》施行以来,截至7月末,首次提交私募基金管理人登记申请的机构103家,办理通过的机构34家,其中,私募证券投资基金管理人13家,私募股权、创业投资基金管理人21家。新备案私募基金数量4179只,备案规模1534.88亿元。

新增要求

关于实缴募集资金规模

根据《登记备案办法》第三十三条规定,管理人提请私募基金备案时应当根据基金类型满足实缴规模要求。提请创业投资基金备案的,初始实缴规模不满足1,000万元时,应当在基金合同中约定备案后6个月内完成1,000万元实缴规模。

关于创投基金产品名称或经营范围

根据《登记备案办法》第四十五条规定,创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”字样,如“【】创业投资【】基金”;或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样,如“创业投资”。

关于关联交易、信息披露、维持运作机制的必备内容

根据《登记备案办法》第二十九条及第三十八条规定:

1) 关联交易方面:管理人在基金合同中应当明确关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制;

2) 信息披露方面:管理人在基金合同中应当明确信息披露的内容、方式、频率和投资者查询途径等相关事项;

3) 维持运作机制方面:在基金合同中应当明确私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时,私募基金变更管理人、清算等相关决策机制,包含召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项。

关于执行事务合伙人与管理人关联关系的认定

根据《登记备案办法》第三十四条规定,私募基金管理人担任合伙型基金合伙人的,应当为执行事务合伙人;不担任合伙型基金合伙人的,应当与其中一名执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。

关于募集推介材料、风险揭示书的新增要求

根据《登记备案办法》第二十八条规定:

1) 私募基金的募集推介材料、风险揭示书等文件中,应列明管理人及其管理团队、基金投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等,并对投资风险、运营风险、流动性风险等进行披露;

2) 当私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更时,尚未在协会完成变更手续的,需在风险揭示书中披露该事项的具体情况;

3) 关于投向单一标的、未进行组合投资产品的风险揭示,私募基金投向单一标的、未进行组合投资的,除对因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制进行揭示外,还应揭示投资标的的基本情况、投资架构等。