1.1 裁判规则
在资管计划资不抵债的情况下，为平衡各债权人的合法权益，即便部分债权人已先行向法院申请保全并执行资管计划的财产，资管计划仍应当按照比例受偿原则而非优先顺序原则向普通债权人进行清偿。
1.2 案情介绍
(1) 甲证券公司管理的A资管计划分别与乙证券公司、丙证券公司管理的资管计划开展债券质押式回购业务，后因A资管计划未依约履行还款义务，甲证券公司分别与乙证券公司、丙证券公司产生纠纷。
(2) 2019年10月，丙证券公司因债券质押式回购协议纠纷以甲证券公司为被申请人申请仲裁。
(3) 2020年9月，北京一中院依丙证券公司的保全申请，冻结甲证券公司在银行开立的A资管计划的托管账户，实际冻结金额17,324,258.76元。
(4) 2020年11月20日，仲裁委裁决甲证券公司应向丙证券公司支付约1.3亿元。后因甲证券公司未履行生效裁决确定的义务，丙证券公司向北京一中院申请执行。
(5) 2020年12月，乙证券公司基于与丙证券公司类似的事由，以甲证券公司为被申请人申请仲裁。
(6) 2021年2月，北京一中院通过银行扣划A资管计划托管账户存款17,324,258元。同月，乙证券公司向该院提出执行异议，请求中止对A资管计划的执行，将账户现金向A资管计划的全部债权人公平分配。
(7) 2021年3月，北京一中院作出执行裁定，以乙证券公司所提异议不属于执行异议案件审查范围为由，驳回该异议申请。
(8) 2021年5月18日，仲裁委裁决甲证券公司应向乙证券公司支付约1亿元。后因甲证券公司未履行生效裁决确定的义务，乙证券公司向北京金融法院申请执行。
(9) 2021年7月13日，北京一中院和北京金融法院共同召集甲证券公司、乙证券公司、丙证券公司等进行谈话。其间，乙证券公司就北京一中院在先冻结的A资管计划财产提出了按比例进行分配的主张。
(10) 2021年8月13日，北京一中院将扣划自A资管计划托管账户的存款人民币17,324,258元向丙证券公司发还。
(11) 随后，乙证券公司提出执行异议，请求撤销北京一中院向丙证券公司发放17,324,258元的执行行为，北京一中院作出（2022）京01执异133号执行裁定，驳回乙证券公司的异议请求，乙证券公司就该执行裁定向北京高院申请复议。
1.3 裁判结果
对乙证券公司提出的参与分配申请依法审查并作出分配方案；撤销向丙证券公司发放A资管计划名下现金的执行行为，向丙证券公司追回发还的相应款项。
1.4 法院观点
北京一中院：
执行所依据的裁决书明确甲证券公司以其管理的A资管计划向丙证券公司偿还协议回购款以及回购利息。因被执行人甲证券公司未履行裁决书确定的义务，法院采取执行措施扣划A资管计划对应账户内存款并发还申请执行人的执行行为并未违反法律及司法解释的规定。
《民诉法解释》第五百零六条规定，被执行人为公民或者其他组织，在执行程序开始后，被执行人的其他已经取得执行依据的债权人发现被执行人的财产不能清偿所有债权的，可以向人民法院申请参与分配。关于乙证券公司所提A资管计划资不抵债应适用《民诉法解释》第五百零八条的规定普通债权人应按照债权数额比例受偿而不应将案款全额发放丙证券公司的异议理由。对此，该案执行依据已明确甲证券公司以A资管计划资产向丙证券公司偿还债务，该执行内容不同于普通金钱给付义务的执行，执行标的是确定的。另外，该案被执行人为甲证券公司而非A资管计划，乙证券公司以A资管计划资不抵债应适用参与分配程序中普通债权人按债权比例受偿原则，不符合上述法律规定。
北京高院：
资管计划的财产及其债务依法具有独立性。在丙证券公司及乙证券公司提起的仲裁案件中，被申请人虽均为甲证券公司，但该公司系以相关资管计划管理人的身份代表投资者利益参加仲裁，两案裁决确定的金钱给付义务最终仍以相关资管计划本身的财产作为责任财产。（2022）京01执异133号执行裁定认定甲证券公司为（2021）京01执49号案件的实际被执行人，还认为该案执行内容并非普通金钱给付义务而是指向确定标的，并以此为由否定乙证券公司对A资管计划名下财产参与分配的权利，未能正确把握资管计划财产及其债务的特殊性，在认定事实和适用法律上均属不当。
在资管计划的财产不足以清偿自身全部债务的情况下，其多个债权人是按照采取执行措施的先后顺序受偿，还是按照比例原则平等受偿，现行法律和司法解释未作规定。在此情况下，人民法院应当参照最相类似的规定以及其中体现的法律原则，尽力探究立法本意，进而对个案纠纷做出公平合理的解决。依据现行规定，被执行人无论是法人还是公民或者其他组织，其多个债权人（享有担保物权或者其他法定优先权的除外，下同）在通常情形下按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿，即适用优先主义原则；而在被执行人财产不足以清偿全部债务的情形下，则其多个债权人对于法人通过破产程序、对于公民或者其他组织通过执行中的参与分配程序，按照各自债权的数额比例受偿，即适用平等主义原则。前述规则的法理依据在于民法上的“债权平等原则”。债权债务关系仅存在于特定主体之间，通常不具有公示性，因而法律不以权利成立先后、发生原因、标的类型、金额大小等因素区分优劣，而是赋予各债权人以平等地位，以此督促其积极寻求保障、尽快实现自身权利，从而提高社会经济活动的效率；但与此同时，债权毕竟属于一种民事权利，同样受到民法平等原则的调整，如果一概实行“先到先得”的优先主义原则，则会在特殊情形下发生部分债权人获得完全清偿而其他债权人完全不能获得清偿的不公平现象。因此，为了兼顾效率与公平，“债权平等原则”的内容既包含通常情形下的顺序优先受偿原则，也包含特殊情形下的比例平等受偿原则。资管计划在我国尚属一种新型的经济现象，相关法律制度不可避免地具有滞后性，现行法律虽然确立了资管计划财产及其债务的独立性，但并未就资管计划财产不足以清偿其全部债务的情形做出应对。考虑在责任财产不足的类似情形下，现行法律为了实现公平，就法人制定了破产程序，就公民或者其他组织制定了执行中的参与分配程序，故并无充足理由认定对资管计划财产即应一概适用顺序优先清偿原则，而不能适用比例平等受偿原则。本案中，A资管计划名下财产明显不足以清偿其全部债务，北京一中院仅以法无明文规定为由驳回乙证券公司的参与分配请求，未能体现上述法律原则，尤其剥夺了该公司通过诉讼程序澄清法律争议、维护自身权益的机会，有欠妥当。
1.5 植德解析
本案主要争议焦点在于A资管计划应当按照优先主义原则向全体普通债权人清偿债务还是按照比例原则进行财产分配。
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（2020修正）第55条规定，多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行，各债权人对执行标的物均无担保物权的，按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（2022修正，以下“《民诉法解释》”）第五百零六条规定，被执行人为公民或者其他组织，在执行程序开始后，被执行人的其他已经取得执行依据的债权人发现被执行人的财产不能清偿所有债权的，可以向人民法院申请参与分配。对人民法院查封、扣押、冻结的财产有优先权、担保物权的债权人，可以直接申请参与分配，主张优先受偿权。第五百零八条规定，参与分配执行中，对于普通债权，原则上按照其占全部申请参与分配债权数额的比例受偿。
根据上述规定，通常情况下，多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行的，应当适用优先主义原则，各债权人按照执行申请及执行措施的先后顺序受偿；特殊情况下，被执行人无法清偿所有债权的，各普通债权人按照比例受偿。对照之下，本案需要认定的问题包括：1、A资管计划的主体资格能否适用《民诉法解释》第五百零六条的规定；2、A资管计划的财产是否不能清偿所有债权。
针对第1个问题，丙证券公司及北京一中院认为，《民诉法解释》第五百零六条的适用前提为“被执行人为公民或者其他组织”，而根据《民诉法解释》第五十二条的规定，“其他组织”是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，是依法成立的具有独立法律地位、领取营业执照或相关登记证书的主体，而资管计划是通过合同设立的，不存在组织机构，不具有独立的法律主体，因此不属于“公民或其他组织”，故而无法适用《民诉法解释》第五百零六条规定的比例受偿原则。北京高院则认为，资管计划在我国尚属一种新型的经济现象，相关法律制度不可避免地具有滞后性，现行法律虽然确立了资管计划财产及其债务的独立性，但并未就资管计划财产不足以清偿其全部债务的情形做出应对。考虑在责任财产不足的类似情形下，现行法律为了实现公平，就法人制定了破产程序，就公民或者其他组织制定了执行中的参与分配程序，故并无充足理由认定对资管计划财产即应一概适用顺序优先清偿原则，而不能适用比例受偿原则。
针对第2个问题，根据乙证券公司的陈述，A资管计划名下的财产主要包括现金17,324,258元（已被北京一中院划扣）、质押债券对应的某集团破产重整债权约合9,600万元、未质押债券对应的某集团破产重整债权；而A资管计划除了分别对乙证券公司、丙证券公司负有本金9,100万元、9,800万元的债权外，还至少对其他债权人负有本金4,000万元的债权。基于此，北京高院认定“A资管计划名下财产明显不足以清偿其全部债务”。
结合上述观点，因为资管计划并非独立的法律主体，在资不抵债的情况下无法直接在《破产法》或执行规定找到向各普通债权人按比例分配财产的依据，但是北京高院最终在法无明确禁止的情况下，为平衡各方债权人的利益，以民法“债权平等原则”之法理填补法律漏洞，认定各普通债权在资管计划资不抵债时适用比例平等受偿原则，我们认为是有其合理性的。
1.6 裁判文书
（2022）京执复150号，北京市高级人民法院，2022年09月28日