发文机关：全国人民代表大会常务委员会

发布时间：2023年12月29日

实施时间：2024年7月1日

文号：中华人民共和国主席令第十五号

关键词：公司法

主要内容：为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

要点提示：公司法修改，坚持问题导向，总结实践经验和理论成果，为便利公司投融资、优化治理机制提供更为丰富的制度选择，规范公司的组织和行为，强化各方主体责任，切实维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，亮点纷呈，有许多制度创新和解决实际问题的举措。

新《公司法》体例上从十三章增至十五章，增设“第二章公司登记”和“第七章国家出资公司组织机构的特别规定”。

新《公司法》对公司资本制度进行了重大调整。一是完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。二是在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款。三是允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损。四是新增简易减资制度，允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。五是增加了股东未按期缴纳出资的失权制度以及股东认缴出资加速到期制度，并规定了股权转让后转让人、受让人的责任。

新《公司法》加强股东权利保护。一是强化股东知情权。扩大股东查阅材料的范围，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，股份有限公司符合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，允许股东查阅、复制全资子公司相关材料。二是完善股份有限公司股东请求召集临时股东会会议的程序，完善股东临时提案权规定，强化股东民主参与公司治理。三是对于公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，规定其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。四是规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。五是允许股东对公司全资子公司董事、监事、高级管理人员等提起代表诉讼。

新《公司法》引入了类别股制度，包括分配型类别股、表决型类别股、转让限制型类别股、兜底性质的由国务院规定的其他类别股，并相应建立类别股东会制度。

新《公司法》完善国家出资公司相关规定，增设国家出资公司组织机构的特别规定专章，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资本控股的有限责任公司、股份有限公司。要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数。增加国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度的规定。

除此之外，新《公司法》还对控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任，公司设立、退出制度，公司债券相关规定等进行了完善。