2021-03-25 15:55:43
投融资简报
中国证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》
2021-03-25 15:55:43

2021年2月5日,中国证监会发布了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(“《指引》”)。该指引对A股IPO中发行人股东的股权代持、“突击入股”(指IPO申报前入股)、穿透核查、利益输送等问题提出了更为具体和具有针对性的信息披露要求。《指引》的主要内容包括:

  1. 适用“突击入股”锁定期的主体范围发生了变更。根据《首发业务若干问题解答》的相关规定,对于IPO申报前6个月内通过增资扩股、从控股股东或实际控制人处受让股份的股东,其所持有的该等股份应当锁定36个月。新发布的《指引》则对突击入股的锁定期进行了修订,其规定发行人提交申请前12个月内新增股东的,新增股东应当承诺持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

  2. 清理股份代持,专项承诺不存在违规持股。《指引》规定,发行人历史沿革中存在股份代持等情形的,应当在提交申请前依法解除,并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。同时,发行人在提交申报材料时需要出具专项承诺,说明发行人直接或间接股东是否存在禁止持股的主体等情况。

  3. 对入股交易价格明显异常的特定股东加重穿透核查力度。《指引》明确两类股东:自然人、股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业,如果该等股东入股交易价格明显异常,中介机构需要进行更为严格的核查(如属于后者,则需要对该股东层层穿透核查到最终持有人)并说明是否存在《指引》第一条(代持)、第二条(禁止持股的主体或中介机构人员直接/间接在发行人持股、以发行人股份进行不当利益输送)的情形。

  4. 进一步压实中介机构责任。《指引》要求中介机构应当勤勉尽责,依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据,应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据,保证所出具的文件真实、准确、完整。

  5. 注重形成监管合力。《指引》规定,发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的,可要求相关股东报告其基本情况、入股背景等,并就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见,共同加强监管。

  6. 豁免条款。《指引》规定,发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东,以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求,或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东,可以申请豁免《指引》提出的核查和股份锁定要求。

  7. 新老划断。《指引》规定,发布之日前已受理其IPO申报的企业不适用《指引》中的股份锁定要求。