2021年3月19日，银保监会发布《关于修改<中华人民共和国外资保险公司管理条例实施细则>的决定》（以下简称《决定》），进一步明确外国保险集团公司和境外金融机构投资外资保险公司的准入标准。

2020年12月31日至2021年2月15日，银保监会就《决定》向社会公开征求意见。银保监会对各方提出的意见和建议，逐条认真研究，充分吸收科学合理的建议，进一步完善了《决定》相关内容。

《决定》坚决落实对外开放要求，遵循内外资一致原则，注重加强风险管控，努力创造有利于中外资公平竞争、共同发展的市场营商环境。《决定》主要修改了以下几方面内容：一是明确外国保险集团公司和境外金融机构准入条件。参照外国保险公司的准入标准设定了外国保险集团公司的准入条件。保险公司和保险集团公司以外的境外金融机构成为外资保险公司股东的，适用《保险公司股权管理办法》相关规定。二是完善股东变更及准入要求。规定外资保险公司变更股东，拟受让方或者承继方为外国保险公司和外国保险集团公司的，应当符合《条例》及《实施细则》相关要求。三是保持制度一致性，取消外资股比的限制性规定。前期，我会发文取消了合资寿险公司的外资比例限制，此次修改删除了《实施细则》中有关外资股比的限制性规定，外国保险公司或者外国保险集团公司作为外资保险公司股东，其持股比例可达100%。

下一步，银保监会将按照《条例》及修改后的《实施细则》，继续做好外资保险公司的监管工作，持续优化保险业投资和经营环境，进一步激发市场活力，提升保险业服务实体经济质效。

【短评】

自2017年中国政府提出大幅度放宽金融业（包括银行业、证券基金业和保险业）的市场准入政策以来，保险行业已经出台多项具体开放措施，并制订或修改了一系列行政法规、部门规章及规范性文件，日前又有最新举措。2021年3月19日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）官方网站发布《关于修改<中华人民共和国外资保险公司管理条例实施细则>的决定》（以下简称“《决定》”），在不到两年的时间内对《中华人民共和国外资保险公司管理条例实施细则》（以下简称“《实施细则》”）做出了第二次修改（以下简称“2021版实施细则”）。此前，银保监会于2020年12月31日公布修改《实施细则》的征求意见稿（以下简称“征求意见稿”），《决定》即是在征求意见稿基础上所做的进一步完善。

本次对《实施细则》修改中值得关注的重点内容主要有以下几个方面：

一、取消合资寿险公司的外资比例限制

2019年12月6日，银保监会印发《中国银保监会办公厅关于明确取消合资寿险公司外资股比限制时点的通知》，取消了合资寿险公司的外资比例限制。《决定》对《实施细则》相关条款进行修改，以保持制度体系的一致性。

二、外国保险集团公司和境外金融机构可以入股外资保险公司

早在2019年5月，郭树清主席就银行业保险业扩大对外开放回答记者提问时，即提到“允许境外金融机构入股在华外资保险公司”和“允许外国保险集团投资设立保险类机构”，同年9月修订的《中华人民共和国外资保险公司管理条例》（以下简称“《条例》”）中已经出现了这两项内容，并授权国务院保险监督管理机构制定具体管理办法，但当年年底修改的《实施细则》中暂未体现相关内容。2021版实施细则首次使得上述规定在操作层面得以落实。

今后，外资保险公司的境外投资主体包括三类机构：外国保险公司、外国保险集团公司和境外金融机构，但是（1）必须至少有1家经营正常的保险公司或者保险集团公司作为主要股东，且（2）外方唯一或者外方主要股东应当为外国保险公司或者外国保险集团公司。

三、外国保险集团公司的入股条件

根据2021版实施细则，外国保险集团公司，是指经所在国家依法登记注册，对集团内一家或者多家保险公司实施控制、共同控制和重大影响的公司。申请设立外资保险公司的外国保险集团公司，应当具备下列条件：（一）符合《条例》第八条第一、四、五项的规定；（二）所在国家或者地区有完善的保险监管制度，并且该外国保险集团公司或者其主要保险子公司已经受到所在国家或者地区有关主管当局的有效监管；（三）其所属外国保险集团或者其主要保险子公司符合所在国家或者地区偿付能力标准。

2021版实施细则首次提出主要保险子公司的概念，是指受保险集团公司控制、共同控制，申请设立前一年度总资产规模排名靠前的一家或者多家保险公司，且该一家或者多家保险公司合计总资产占该保险集团合并报表保险总资产比重不低于60%。

四、境外金融机构的入股条件

根据2021版实施细则，境外金融机构，是指在中华人民共和国境外注册并经所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构。值得注意的是，尽管此前《保险公司股权管理办法》明确规定境外金融机构可以投资入股中资保险公司，但对于境外金融机构并未作出明确定义。

《决定》明确了保险公司、保险集团公司以外的境外金融机构成为外资保险公司股东的，适用《保险公司股权管理办法》相关规定。此外，在3月19日发布的“中国银保监会有关部门负责人就《关于修改<中华人民共和国外资保险公司管理条例实施细则>的决定》答记者问”中，该负责人明确表示，外国保险公司或者外国保险集团公司作为外资保险公司股东，其持股比例不受限制。保险公司和保险集团公司以外的境外金融机构作为股东，以及外资保险公司的中方股东，将适用《保险公司股权管理办法》的相关限制性规定。

五、设立外资保险集团公司的条件

《决定》首次提出外资保险集团公司相关的制度要求，明确规定外国保险公司和外国保险集团公司作为中国境内保险公司股东，设立保险集团公司的，适用保险集团公司管理的相关规定，未作规定的，参照适用《条例》和《实施细则》。目前有效的保险集团公司管理的相关规定为2010年3月12日实施的《保险集团公司管理办法（试行）》。

六、与外商投资安全审查制度的衔接

经国务院批准，2020年12月19日国家发展改革委、商务部发布《外商投资安全审查办法》（以下简称“《安审办法》”），自公布之日起三十日后施行。根据《安审办法》，国家建立外商投资安全审查工作机制，工作机制办公室设在国家发展改革委，由国家发展改革委、商务部牵头，承担外商投资安全审查的日常工作。国家对相关领域内的外商投资开展安全审查，其中包括外商投资重要金融服务并取得所投资企业的实际控制权。在此背景下，为做好制度衔接，《决定》要求投资外资保险公司，影响或者可能影响国家安全的，应当依法进行外商投资安全审查。

综上所述，2021版实施细则的颁布，进一步展现了中国政府开放保险业的决心，完善了相关的制度设计，也使得外资保险公司的投资主体更加多元化。我们将持续关注修改后的《实施细则》的具体实施情况，并不断和大家分享我们在外资保险领域法律实务中产生的最新见解。