【案情简介】

2013年1月20日，香港居民唐某根以澳门企业MM电汇排厂有限公司（以下简称MM公司）100%持股方代表身份与内地居民吴某全签订《承诺协议》，约定以吴某全购入MM公司全部股权的方式达成购买MM公司名下澳门CN2c地段批地权益的交易，吴某全与MM公司股东签订三份转股合同并分期支付转让款。之后，吴某全与MM公司的股东签订第一份转股合同并支付首期转让款，取得MM公司51%的股权。因吴某全拒绝签订其余两份转股合同、支付转让余款，唐某根及MM公司的股东提起诉讼，主张解除《承诺协议》，没收吴某全已付的首期转让款，吴某全返还MM公司51%的股权。

【评析】

《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”。

本案中，广东省高级人民法院一审认为，各方当事人在庭审中一致选择适用澳门法律解决涉案纠纷，应以澳门法律作为处理本案实体争议的准据法。《承诺协议》就当事人将来签订转股合同的义务作出约定，属于预约合同。吴某全未在《承诺协议》约定期间履行签订转股合同、支付转让余款的义务，其行为符合澳门《民法典》规定的债务人迟延情形，已构成违约，故判决解除《承诺协议》，确认唐某根、MM公司的股东有权没收吴某全已支付的款项，吴某全应向MM公司的股东返还MM公司51%的股权。因吴某全上诉后未交纳二审案件受理费，最高人民法院二审裁定按自动撤回上诉处理，一审判决发生法律效力。

综合前述，人民法院根据当事人选择适用澳门法律，准确认定股权转让交易中的违约方，妥善解决涉港澳股权转让纠纷。