定义

在海南省依法由境外的企业或自然人参与投资设立并实际经营的，以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业为主要经营业务的企业。

在深圳市依法由外国的自然人、企业或者其他组织参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

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组织形式

公司制、合伙制等组织形式。

适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。

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名称要求

由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，行业表述应当标明“股权投资管理”字样。

加注“私募”字样，并符合相关监管部门关于试点企业命名要求。除试点企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资管理”、“股权投资”等字样。

虽然两地对于名称要求的表述不一样，但我们理解，两地新设QFLP基金管理人的名称和经营范围在实操中都需满足新出台的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》的要求。

资金要求

注册资本或认缴出资币种可为人民币或可自由兑换的外币；

不设最低注册资本或认缴出资金额限制，在首次出资比例、货币出资比例、出资期限等方面无限制；

可按照公司章程或合伙协议的约定进行利润分配或清算撤资。进行利润、股息、红利汇出时，需向银行提交相关证明材料，经审核通过后方可汇出境外。

外国投资者：用于出资的货币应当为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益；

中国投资者：应当以人民币出资。

从规定层面，两地对QFLP基金管理人的注资资本、实缴出资、出资期限等均不设最低要求；

但经我们与深圳市金融监督管理局的电话沟通，尽管规定层面未作出要求，但在实操层面监管机构仍会参照《深圳市外商投资股权投资企业试点办法(征求意见稿)》(“《深圳QFLP征求意见稿》”)的要求进行审核，即QFLP管理人的注册资本应不低于200万美元等值货币，且应当在营业执照签发之日起六个月内缴纳25%以上，其余部分应自企业成立之日起三年内缴足。

注册流程

省直相关职能部门、市(县)人民政府或重点产业园区管委会为股权投资管理企业向海南省市场监督管理局出具推荐函，并抄送海南省地方金融监督管理局；

海南省市场监督管理局凭推荐函，依法予以登记注册；

在银行办理外汇登记手续；

在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。

深圳市外商投资股权投资企业试点工作由市地方金融监督管理局会同市发展和改革委员会、市商务局、市市场监督管理局、前海深港现代服务业合作区管理局、中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局、中国证券监督管理委员会深圳监管局等单位建立联合会商工作机制，各有关单位按照国家有关规定，结合各自职责，共同推进本市外商投资股权投资企业试点工作，协调解决试点管理有关问题。深圳市外商投资股权投资企业试点工作联系部门设在市地方金融监督管理局；

按照《中华人民共和国外商投资法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定发起设立、注册登记，并应当符合中国证券投资基金业协会关于私募基金管理人登记要求。

海南取消了联审机制，在注册流程上较为便捷且清晰；

深圳的试点办法仅原则性表述联合会商工作机制，经我们电话咨询了解，实操中仍会按照《深圳QFLP征求意见稿》的规定进行审核，且通常联审小组通过审核需要1-2个月。

业务范围

股权投资管理企业的主营业务为发起设立并管理股权投资企业及与其相关的业务，也可按照相关规定发起设立或受托管理境内私募股权、创业投资基金。

外商投资股权投资管理企业可以从事如下业务：

发起设立股权投资企业；

受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

股权投资咨询。

外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

《深圳QFLP政策》进一步明确了QFLP基金管理人在发起设立、受托管理私募股权基金外，还可以提供股权投资咨询服务。《海南QFLP政策》并未直接列举该业务，实操中是否可以开展，待与海南相关监管机构进一步确认。

禁止性业务

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不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务；

外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资。

虽然《海南QFLP政策》未直接列明禁止性业务，但从外商投资企业及私募基金管理人的监管角度，实操中其禁止性业务的范畴亦与《深圳QFLP政策》所规定的一致

出资人要求

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从规定层面，两地对于QFLP基金管理人的股东/合伙人均不设最低资质要求；

但从实操层面，经我们电话咨询了解，深圳仍然会参考《深圳QFLP征求意见稿》的规定，对外国投资人和中国投资人分别进行背景审核。

高级管理人员资质要求

股权投资管理企业应当具有至少2名同时具备下列条件的高级管理人员：

有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

有2年以上高级管理职务任职经历；

有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；

最近5年内无违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

高级管理人员是指公司型企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。

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两地均需满足基金业协会对私募基金管理人高管的基本要求；

海南在基金业协会的要求之外，还另行对高管进行了更高标准的要求；

虽然《深圳QFLP政策》未对高级管理人员的资质要求另行约定，但实操中经我们电话咨询了解，仍会参考《深圳QFLP征求意见稿》中对于高管的资质规定进行审核

托管要求

股权投资管理企业可以委托经国务院银行业监督管理机构批准、具备资金托管能力和资质、在海南省设有分支机构且为二级分行级以上(含二级分行)的银行机构作为主办资金托管银行。

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较深圳而言，海南明确了QFLP基金管理人的托管机制。

扶持政策

积极推动外商投资股权投资类企业纳入海南自由贸易港鼓励类产业目录，享受企业所得税优惠。落户在重点产业园区的外商投资股权投资类企业，可享受重点产业园区落地的地方优惠政策。相关部门应引导和鼓励外商投资股权投资类企业注册在我省重点产业园区和投资于海南自由贸易港鼓励类产业目录行业；

各市(县)人民政府和重点产业园区管委会应出台外商投资股权投资类企业落户奖励、办公用房补贴、经济贡献奖励等相关扶持政策；

股权投资管理人才可按相关规定申请认定海南省高层次人才，符合条件的可享受人才落户、购车购房、配偶就业、子女入学、医疗和住房保障等优惠政策。

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海南较深圳而言，对于QFLP基金及其管理人的优惠政策更多，但需在后续实践过程中进一步了解其具体细则的落地与执行情况；

《深圳QFLP政策》虽然没有对扶持政策作出明确约定，但相关区内可能会有一定程度的扶持。

定义

在海南省依法由境外的企业或自然人参与投资或设立并实际经营的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于境内非公开交易的企业股权的企业。

在深圳市依法由外国投资者参与投资设立的，以非公开方式向投资者募集资金，为投资者的利益进行股权投资活动的企业。

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组织形式

公司制、合伙制等组织形式。

适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。

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名称要求

由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，行业表述应当标明“股权投资”字样。

加注“私募”字样，并符合相关监管部门关于试点企业命名要求。

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资金要求

1.       注册资本或认缴出资币种可为人民币或可自由兑换的外币；

2.       不设最低注册资本或认缴出资金额限制，在首次出资比例、货币出资比例、出资期限等方面无限制；

3.       可按照公司章程或合伙协议的约定进行利润分配或清算撤资。进行利润、股息、红利汇出时，需向银行提交相关证明材料，经审核通过后方可汇出境外。

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1.       从规定层面来看，两地均无基金最低规模要求；

2.       但经我们与深圳市金融监督管理局的电话沟通，尽管规定层面未作出要求，但在实操层面监管机构仍会参照《深圳QFLP征求意见稿》的规定，即要求QFLP基金的注册资本(或认缴出资)不低于600万美元等值货币。

管理模式

1.       外商投资股权投资管理企业可向符合相关规定的境内投资者募集设立人民币基金；

2.       境内私募股权、创业投资基金管理公司可发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

1.       外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及内资私募股权、创业投资基金；

2.       内资私募股权、创业投资基金管理人可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

1.       对内外资实行相同待遇，两地均允许“外资管外资”、“内资管外资”和“外资管内资”的业务模式；

2.       但就深圳而言，经我们电话咨询了解，其会参考《深圳QFLP征求意见稿》的规定，在“内管外”的模式下，对已登记的境内私募基金管理人有净资产及资产管理规模的要求。

注册流程

1.       省直相关职能部门、市(县)人民政府(或授权同级金融管理单位)、重点产业园区管委会为股权投资企业向海南省市场监督管理局出具推荐函，并抄送海南省地方金融监督管理局；

2.       海南省市场监督管理局凭推荐函，依法予以登记注册；

3.       在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案；

4.       在商业银行办理外汇登记手续。

1.       深圳市外商投资股权投资企业试点工作由市地方金融监督管理局会同市发展和改革委员会、市商务局、市市场监督管理局、前海深港现代服务业合作区管理局、中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局、中国证券监督管理委员会深圳监管局等单位建立联合会商工作机制，各有关单位按照国家有关规定，结合各自职责，共同推进本市外商投资股权投资企业试点工作，协调解决试点管理有关问题。深圳市外商投资股权投资企业试点工作联系部门设在市地方金融监督管理局；

2.       按照《中华人民共和国外商投资法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定发起设立、注册登记，并应当符合中国证券投资基金业协会关于私募基金备案要求。

同上文QFLP基金管理人注册流程处评析意见。

资金来源

外商投资股权投资类企业注册资本或认缴出资币种可为人民币或可自由兑换的外币。

1.       外国投资者：用于出资的货币应当为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益；

2.       中国投资者：应当以人民币出资。

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业务/投资范围

投资于境内非公开交易的企业股权的企业。

1.       股权投资企业可依法在境内开展以下业务：

1)        投资非上市公司股权；

2)        投资上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等；

3)        可作为上市公司原股东参与配股；

4)        为所投资企业提供管理咨询；

5)        中国证券监督管理委员会或基金业协会允许的其他业务。

2.       外商投资股权投资企业可参与投资境内私募股权、创业投资基金，应当符合国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定，鼓励所投资的私募股权、创业投资基金直接投资于实体经济企业。

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禁止性业务

股权投资企业不得从事以下业务：

1)        在国家禁止外商投资的领域投资；

2)        二级市场股票和企业债券交易，但经过海南省地方金融监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监管局、中国人民银行海口中心支行、海南省市场监督管理局等管理部门认可的投资标的除外；

3)        期货等金融衍生品交易；

4)        投资于非自用不动产；

5)        挪用非自有资金进行投资；

6)        向非被投企业提供贷款或担保；

7)        国家法律法规禁止从事的其他事项。

外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

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托管要求

股权投资企业或股权投资管理企业管理的境内人民币基金应当委托经国务院银行业监督管理机构批准的，具备资金托管能力和资质的法人银行机构或在海南省设有分支机构且为二级分行级以上(含二级分行)的银行机构作为项目资金托管银行。

按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及基金业协会相关要求办理托管。

1.       海南对于托管银行有特殊要求；

2.       虽然从规定层面未对深圳QFLP基金的托管作出特殊约定，但经我们电话咨询了解，实操中需参考《深圳QFLP征求意见稿》的规定，要求QFLP基金委托一家经国家金融监管部门批准、在深圳市行政辖区范围内的分行级以上(一级分行及以上)的具备资金托管能力和资质的商业银行机构作为资金托管银行。

事后监管要求

相关企业应当每半年向海南省地方金融监督管理局报告半年投资运作过程中的下列重大事项：

1)        股权投资管理企业和股权投资企业投资项目的运作情况；

2)        修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件；

3)        海南省地方金融监督管理局要求的其他事项。

市地方金融监督管理局会同有关部门和单位引导试点企业、托管银行接入深圳私募基金信息服务平台，通过信息服务平台报送企业数据及相关信息。

两地均对QFLP基金及其管理人设立后的信息披露要求作出了规定。

扶持政策

1.       积极推动外商投资股权投资类企业纳入海南自由贸易港鼓励类产业目录，享受企业所得税优惠。落户在重点产业园区的外商投资股权投资类企业，可享受重点产业园区落地的地方优惠政策。相关部门应引导和鼓励外商投资股权投资类企业注册在我省重点产业园区和投资于海南自由贸易港鼓励类产业目录行业；

2.       各市(县)人民政府和重点产业园区管委会应出台外商投资股权投资类企业落户奖励、办公用房补贴、经济贡献奖励等相关扶持政策；

3.       股权投资管理人才可按相关规定申请认定海南省高层次人才，符合条件的可享受人才落户、购车购房、配偶就业、子女入学、医疗和住房保障等优惠政策。

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同上文QFLP基金管理人注册流程处评析意见