2021-04-19 17:36:28
私募基金月刊-03
多地证监局要求私募管理人开展自查工作
2021-04-19 17:36:28

近期,安徽、厦门、大连、湖南、海南、湖北等多地证监局要求辖区内私募管理人深入学习掌握证监会2020年71号公告《关于加强私募投资基金监管的若干规定》(下称“《若干规定》”),并要求其限期开展自查并提交自查报告、自查表。

结合各地证监局的通知,其主要要求私募管理人开展的自查工作如下:通过召开专题会议、业务培训等线上线下方式,组织从业人员及关联方学习《若干规定》;全面认识投资者相关制度要求,加大对投资者的宣传教育;逐条对照《若干规定》的具体要求开展全面自查。在进行上述学习与自查后,各私募管理人应向证监局报告学习情况,提交自查报告与自查表。

其中,各地证监局要求的自查报告内容主要包括私募机构基本情况、经营展业情况、风险情况及自查发现的问题与整改措施等。各地自查表主要关注如下内容:

私募基金管理人《若干规定》自查表主要内容汇总

序号

项目

要点

1             

登记备案

向基金业协会登记信息、私募基金备案信息是否真实、准确、完,是否及时报告并定期更新相关信息,并履行重大事项报告义务

2             

资金募集

是否以公开方式向不特定对象宣传推介

是否存在不适当宣传、误导欺诈投资者

是否向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益

是否向不合格投资者募集资金

以合伙企业、契约等非法人形式,通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的,是否穿透核查最终投资者为合格投资者,是否穿透合并计算投资者人数

是否对投资者的风险识别能力和风险承担能力采取风险评估

是否自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级,是否向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金

3             

投资交易

是否投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目

有无进行尽职调查,投资可行性分析等,调查、分析内容是否合理

是否开展或参与“资金池”业务;是否有效开展投后管理

是否正确处理基金财产,存在财产混同、侵占挪用等法定禁止情形

4             

内控及风险管理

内部风险控制制度及机制是否覆盖私募基金的募、投、管、退各个环节,制度建设是否完善,是否执行到位

是否按照合同约定,将基金财产交由托管人托管,并由托管人对投资活动进行监督

是否妥善保存投资决策、交易等的记录及相关资料

是否建立利益输送和利益冲突防范机制,执行是否有效

是否具有进行利益输送情形

费用列支是否符合合同约定

管理人是否建立员工与基金之间利益冲突防范制度及机制

金融集团下设的股权机构,与关联方金融业务是否存在交叉嵌套情形,交叉业务是否存在投资运作风险

5             

信息披露

是否按照合同约定,如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在利益冲突情况以及其他可能影响投资者合法权益的重大信息

是否按照合同约定对基金资产进行估值,是否准确

6             

投资者适当性

适当性管理的各项规章制度制定情况

是否明确职责分工及相关工作人员,是否配备录音、录像等留痕设备

向投资者销售产品或者提供服务时,是否依法了解投资者的必要信息

是否在向普通投资者销售产品或者服务前告知必要信息

投资者主动要求并坚持购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的,是否就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示

向普通投资者销售高风险产品或者提供服务的,是否履行特别的注意义务

是否根据投资者产品或者服务的信息变化情况,主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见

是否综合考虑收入来源、资产状况、债务、投资者知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素,确定普通投资者的风险承受能力,对普通投资者进行细化分类和管理

是否制定适当性内部管理制度,是否定期开展适当性自查