2021年4月14日，海南省金融监督管理局会同国家外汇管理局海南省分局、海南省市场监督管理局、海南省证监局发布了《海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作暂行办法》（“《办法》”）。《办法》的主要内容包括：

试点基金管理企业：试点基金管理企业包括内资试点基金管理企业和外商投资试点基金管理企业。外商投资试点基金管理企业，是指按照《办法》规定由境外自然人或机构等参与投资设立的试点基金管理企业。试点基金管理企业可以发起设立试点基金，可以受托管理试点基金的投资业务并提供相关服务，可以依法开展投资咨询业务。

试点基金：试点基金可以采用公司型、合伙型或契约型等形式。试点基金可以基金财产开展如下投资业务：境外非上市企业的股权和债券；境外上市企业非公开发行和交易的股票和债券；境外证券市场（包括境外证券市场交易的金融工具等）；境外股权投资基金和证券投资基金；境外大宗商品、金融衍生品；经国家有关部门批准的其他领域。

合格境内有限合伙人：合格境内有限合伙人是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只试点基金的金额不低于100万元人民币或等值外币的境内自然人、机构投资者或《办法》规定的其他投资者，且符合以下标准：净资产不低于1000万元人民币的法人单位；金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人。此外，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法备案的资产管理产品；投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员；中国证券监督管理委员会规定的其他投资者，均可视为合格境内有限合伙人。

投资额度：对外投资额度实行余额管理。试点基金管理企业发起的所有试点基金本、外币对外投资净汇出（不含股息、税费、利润等经常项目收支）之和不得超过该试点基金管理企业获批的投资额度。

监督管理：首批试点企业名单由省政府牵头认定，后续的试点企业名单由省金融监管部门组织外汇管理部门、省市场监管部门和证券监管部门通过会议认定。《办法》还对首批试点对象的设立流程、购付汇及对外投资流程、行政管理、投资管理、信息披露等事项作了具体规定。

【短评】

《QDLP暂行办法》共十一章五十四条，主要内容包括相关定义解释、试点相关单位职责、试点相关市场主体的准入条件和业务范围、试点基金管理企业的设立和试点额度申请的程序、托管人准入条件和业务职责、企业购汇及对外投资流程、行政管理人的准入条件和业务职责、企业额度管理、信息披露要求、监督管理要求、解释权归属和实施日期等。共十一章五十四条，主要内容包括相关定义解释、试点相关单位职责、试点相关市场主体的准入条件和业务范围、试点基金管理企业的设立和试点额度申请的程序、托管人准入条件和业务职责、企业购汇及对外投资流程、行政管理人的准入条件和业务职责、企业额度管理、信息披露要求、监督管理要求、解释权归属和实施日期等。

海南不是最早试点QDLP的城市，早在2012年4月上海就启动QDLP试点政策，2015年山东省青岛市也加入了QDLP试点项目，且在业务范围上进行了更大的突破。目前，国内获准开展QDLP对外投资试点的省市已接近10个。对比各地QDLP的政策，其中有很多不同之处。譬如，在QDLP基金发起门槛方面，有些城市坚持合伙制QDLP基金最低1亿元人民币的设立门槛，单个境内投资者的投资门槛不低于500万元人民币；也有部分地方将QDLP基金设立门槛降至3000万元人民币，相应的单个境内投资者最低投资门槛也被调降至200万元。海南本次出台的《办法》第十四条规定，投资于单只试点基金的金额不低于100万元人民币或等值外币。

关于基金托管人的规定，根据《办法》第25条规定，试点基金管理企业应委托一家在海南省设有分支机构的商业银行或具有基金托管资质并符合一定条件的金融机构作为试点基金的境内托管人。与《私募投资基金暂行管理办法》的规定不同，设立QDLP必须托管，且必须选择境内托管人。托管人不仅需履行一般托管人的义务，也应严格遵守国际收支申报、银行结售汇统计等外汇管理要求，办理试点基金的有关跨境收支、结售汇业务。