基金备案协会又放大招，管理人今夜无眠

作者  王伟 金有元 刘少华

2018年1月12日，基金业协会的资产管理业务综合报送平台又发布了《私募投资基金备案须知》（“《须知》”），提醒私募基金管理人在私募基金备案时及备案完成后应注意的重点事项。

1. 基金备案时点

私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20 个工作日内进行备案。

2. 强调信息披露义务

私募基金管理人应结合私募基金投资运营实际，及时报送基金重大事项变更情况及清算信息，按时履行基金季度、年度更新义务。

3. 不能再备案为基金的产品范围

私募基金的投资不应是借贷活动。基金业协会将于2018年2月12日起，以下产品不再属于私募投资基金范围，基金业协会将不再办理的该等产品的新增申请和再审申请：

（1）底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权；

（2）通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；

（3）通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。

4. 涉及特殊风险的基金的备案要求

（1）私募基金应当单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作；

（2）私募基金涉及关联交易的，私募基金管理人应当在风险揭示书中向投资者披露关联关系情况，并提交证明底层资产估值公允的材料、有效实施的关联交易风险控制制度、不损害投资人合法权益的承诺函等相关文件。

（3）私募基金管理人应对投资人进行充分的风险揭示。根据《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》，私募基金管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分，重点对私募基金的资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的等所涉特殊风险进行披露。私募基金风险揭示书的“投资者声明”部分所列的 13 类签字项，应当由全体投资人逐项签字确认。

综上，《须知》的目的是为了让私募基金管理人及投资人更好的理解“私募投资基金”的属性，私募基金管理人是“受人之托，代人理财”、投资者是“收益自享、风险自担”。对于私募基金产品的备案也决不是“一备了之”，私募基金管理人有持续的信披义务。

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