区块链风险系列之二：从迅雷链克看如何在中国合法进行区块链相关业务
作者：王伟 田维苑
从区块链技术掀起热潮开始，链圈和币圈就一直流传着某公司因为区块链而股价暴涨的新闻。迅雷作为国内区块链概念股的先锋，其推出的链克在币圈中吸引了相当的关注，迅雷的股价也因此一路飙升，但在2017年9月4日七部委的《关于防范代币发行融资风险的公告》发布后，迅雷面临巨大的监管压力，因此而开始了持续性的整改。
我们理解，迅雷链克的商业模式对于其他已经进入区块链行业或即将进入区块链行业的公司而言具有重大的参考价值，从某种意义上说，迅雷链克由于最早曝光，它的商业模式的几度调整事实上也从另外一个角度反映了监管方的态度。有鉴于此，我们在对迅雷链克的商业模式研究之后做了简单的总结，供各位参考。
1. 什么是链克
1.1. 根据链克官网（http://red.xunlei.com/index.php?r=site/intro）的介绍，链克（英文名LinkToken）是玩客云共享计算生态下的基于区块链技术的原生数字资产，它的产生过程与玩客云智能硬件、共享CDN的经济应用有强关联，必须通过玩客云智能硬件分享网络带宽、存储空间等资源来获得。在玩客云共享计算生态系统中，它将成为用户交换可共享计算资源的媒介，保证用户的权益和提供的计算资源对等。
1.2. 根据链克官网的介绍，获取链克主要通过挖矿。用户通过购买玩客云智能硬件设备，并激活玩客奖励计划，共享带宽、存储等资源获得链克，这个过程称之为“挖矿”。用户的上行带宽、硬盘存储空间（建议200G以上）、在线时长（建议保持每日24小时在线）三项数据决定挖矿的分数，按照分数占全网总分的权重向全网矿机分配当日产生的链克。链克每天产量固定，第一年每天产量每天约164万个，每365天减半一次。链克是基于矿机硬件能力、上行带宽、可共享存储大小、有效在线时长等贡献进行的激励。矿机分数是代表其在当天的贡献，按照分数权重向全网矿机分配当日产生的链克。不难看出，链克的挖矿与比特币的挖矿有类似支出的同时具有实质的不同。
1.3. 计算方式：矿机分数M=（硬件能力*硬件因子+带宽*带宽因子+存储值*存储因子）*（在线时长/24小时）；当天发总量=Ct；则矿机M1当天产量为：
1.4. 获取的链克储存于链克口袋中，链克口袋是用来生成和管理链克账户地址、生成和管理私钥、接收和发送链克的工具。用户注册链克口袋后，将玩客云设备挖矿产生的链克提取到链克账户。每周可提取一次，工作日的10：00~18：00可以提取；提取免手续费，但到账受区块链确认交易时间限制，可能略有延迟。
2. 链克的发展历程
2.1. 玩客币的风光
2.1.1. 链克最开始的名称是“玩客币”，用户购买玩客云设备（挖矿矿机）后即可参与挖矿，挖得玩客币后可用于交换网盘（或NAS）服务。按照之前玩客币官网介绍的玩客币产生机制，玩客币总量设计 15 亿个，其中挖矿 12 亿个，运营开支 1 亿个，团队保留 2 亿个，从 10 月 12 日起每日挖矿产量 164 万个，产量以 365 日为周期衰减，每次衰减 50%。但是我们注意到，最近链克官网上的表述修订为“链克分发总量有限且每365天产出量减半，随着时间的推移获取难度越来越大，前期参与更有优势。”
2.1.2. 玩客币从最初的1毛钱，最高涨至9块多，翻了90多倍。受玩客币火爆交易及币值攀升的刺激，迅雷股价于10月中下旬出现了快速上涨，从5美元左右最高涨至27美元，短短一个月内上涨440%左右。
2.2. 监管地震
2.2.1. 2017年9月4日，中国人民银行、中央网信办、工业和信息化部、工商总局、银监会、证监会和保监会联合发布了针对ICO行业的全面指导意见《关于防范代币发行融资风险的公告》(以下简称“《七部委公告》”)，对于ICO的法律性质以及ICO平台的整顿清理工作做出了明确指示。《七部委公告》中明确ICO是一种未经批准非法公开融资的行为。代币发行融资中使用的代币或“虚拟货币”不由货币当局发行，不具有法偿性与强制性等货币属性，不具有与货币等同的法律地位，不能也不应作为货币在市场上流通使用。此外，《七部委公告》还明确要求各类代币发行融资活动应当立即停止。已完成代币发行融资的组织和个人应当做出清退等安排，合理保护投资者权益，妥善处置风险。有关部门将依法严肃查处拒不停止的代币发行融资活动以及已完成的代币发行融资项目中的违法违规行为。
2.2.2. 2017年9月5日迅雷发布公告，明确“玩客币是基于‘玩客云’智能硬件，依托共享经济云计算和区块链技术的数字资产。玩客币的分配仅限于挖矿奖励、运营开支和创世团队激励，不用做ICO。作为一种资源兑换媒介，用户可以通过玩客币获取包括网络加速、数字内容、第三方平台交易等方面的众多收益”。在迅雷发布的广告中，玩客币可用于兑换付费知识；企业用户可凭借玩客币兑换CDN服务；用户可用玩客币兑换下载加速功能；用户可用玩客币在内容分享平台上兑换其他用户发布的各项独有内容。
2.3. 内部动荡
2.3.1. 2017年11月28日，深圳市摸金狗信息服务有限公司（原深圳市迅雷大数据信息服务有限公司，以下简称“迅雷大数据公司”）通过迅雷金融发布公告声明玩客云未使用区块链技术，涉嫌传销、非法集资。同日，深圳市迅雷网络技术有限公司（以下简称“迅雷”）发布《关于“迅雷金融”相关业务公告》，说明“迅雷大数据公司及其子公司经营的业务并非迅雷集团旗下业务，迅雷已经正式撤销对迅雷大数据公司及其子公司的品牌和商标授权，并要求其全面停止对迅雷商标的任何使用。迅雷大数据公司是迅雷在2016年8月投资的企业，在2016年12月迅雷战鼓已经下降至28.77%，并失去董事会席位。迅雷公司财报从未将迅雷大数据公司及其子公司业务纳入财务结果，目前也无计划将其纳入财报结果。”
2.3.2. 2017年11月29日，迅雷大数据公司再次通过迅雷金融发布《迅雷金融相关业务公告（二）》，声明其未因其自身的业务被政府约谈，而是因为玩客币的牵连被约谈过，并“呼吁各界朋友向网心公司的技术同事了解玩客币真相，也吁请业界技术专家考察玩客币。”
2.3.3. 2017年12月03日，迅雷与迅雷大数据共同发布《联合公告》，声明“大数据公司管理层将回购迅雷公司在大数据公司的全部股权，大数据公司及其子公司将更换名称并从迅雷品牌切换到摸金狗品牌开展业务。迅雷公司和大数据公司已达成新的互利共赢合作协议，支持大数据公司独立运作其业务。”
2.4. 大变革
2.4.1. 2017年12月09日，迅雷发布公告：为了有效打击各类可能出现的投机行为，“玩客币”正式更名为“链克”，作为共享资源与各类增值服务的交换媒介；“玩客币钱包”正式更名为“链克口袋”，同时链克口袋开启上线实名认证功能，对在规定时间内未完成实名认证的用户，将无法使用链克口袋转账功能；迅雷将联合各监督、执法部门展开非法交易平台打击活动。
2.4.2. 2017年12月16日，迅雷给用户发布信息：自12月16日起，迅雷将联合各监督、执法部门展开非法交易平台打击活动，请广大用户尽快将交由交易平台代管的链克提取到自己的链克口袋中。目前各交易平台已陆续下线链克交易，若因相信、使用第三方交易平台而引致的损失，网心科技无法帮助用户追回损失。
2.4.3. 2017年12月15日和16日，网络交易平台CEX.com和UCX分别发布公告，下架玩客币交易服务。即使如此，仍然有一些小的交易平台可以交易链克。此外，在闲鱼等平台，输入“玩母鸡”和“玩鸡蛋”等词语，依然可以搜索到涨价数倍的设备和玩客币。在玩客币总量有限并且获取难度越来越大的设计机制影响下，尽管迅雷不断澄清“不能购买和交易”，但第三方交易仍然超出了迅雷公司的控制。
2.4.4. 2017年12月16日，迅雷给用户发布信息：“自12月16日起，迅雷将联合各监督、执法部门展开非法交易平台打击活动，请广大用户尽快将交由交易平台代管的链克提取到自己的链克口袋中。目前各交易平台已陆续下线链克交易，若因相信、使用第三方交易平台而引致的损失，网心科技无法帮助用户追回损失”。
2.4.5. 2018年01月12日，互金协会在其官网发布《关于防范变相ICO活动的风险提示》，其中明确。“随着各地ICO项目逐步完成清退，以发行迅雷‘链克’（原名‘玩客币’）为代表，一种名为‘以矿机为核心发行虚拟数字资产’（IMO）的模式值得警惕，存在风险隐患”。互金协会点名提到链克就是以IMO模式发行的“虚拟数字资产”，发行企业实际上是用虚拟货币资产代替了对参与者所贡献服务的法币付款义务，本质上是一种融资行为，是变相ICO。此外，互金协会指出迅雷通过招商大会进行推销、发布交易教程助推的炒作方式吸引了大量不具备识别能力的群众卷入其中。
2.4.6. 2018年01月16日，迅雷连发两个通知，告知用户“在迅雷及迅雷合作伙伴开发的应用场景之外，迅雷将不再支持用户间转账的功能。迅雷将于1月25日在AppStore和官网，正式发布链克口袋新版本，此版本将不支持除迅雷及迅雷合作伙伴开发的应用场景之外的用户间转账的功能。”此外，迅雷在另一通知中声明“为推动链克应用生态的良性发展，目前链克应用场景已经逐步落地。在迅雷直播、迅雷极限抢拍、迅雷U享版等应用内，广大玩客已经可以使用链克兑换相应服务；近期还将有云备份、迅雷镖局以及迅雷官方合作游戏等应用上线，迅雷将不断为广大用户提供各类场景，持续提升链克的使用价值。”
2.4.7. 2018年01月17日，迅雷再次发布《关于迅雷坚决拥护国家打击ICO的公告》，迅雷表示“坚决拥护国家打击ICO的政策，坚决不从事国家打击的ICO非法活动”，并且再次重申“链克不具备任何货币属性和炒作价值，不允许对链克进行交易。迅雷为打击链克交易行为，先后采取账户实名制、打击非法交易平台等措施。为让链克彻底回归迅雷体系内积分功能的定位，我们在昨天（1月16日）发布公告，决定将自1月31日起，仅允许用户在迅雷与迅雷合作伙伴提供的应用服务中使用链克，不再提供用户之间的转帐功能。迅雷十分欢迎政府和社会各界对我们进行指导与监督，以便更好地完善我们的业务，彻底与ICO划清界限。”
3. 植德观点
3.1. 如上所述，互金协会在《关于防范变相ICO活动的风险提示》中提出以矿机为核心发行虚拟数字资产（IMO）的模式是变相ICO，迅雷实际上是用虚拟货币资产代替了对参与者所贡献服务的法币付款义务，本质上是一种融资行为，是变相ICO。
3.2. 一方面，与一般的ICO发行不同，链克的发行过程不直接涉及集资行为，即用户不是通过比特币或以太币来购买链克，而是通过购买玩客云智能硬件设备，并激活玩客奖励计划，共享带宽、存储等资源获得链克；另一方面，官方屡次发声不支持链克（即下图中玩客币）的二级市场交易，后期甚至发函交易所要求下线相关交易。我们理解，这在一定程度上降低了链克的违规风险。
3.3. 某种程度上，链克更像是基于迅雷内部生态的一种用户积分，凭积分可以兑换迅雷生态内各种服务。而区块链技术的应用，更多地可看作一种积分发行方式的创新，是对比特币等虚拟货币发行机制的一种借鉴。但问题在于，根据迅雷的公告，迅雷允许用户在迅雷与迅雷合作伙伴提供的应用服务中使用链克，那么前述的迅雷合作伙伴是否有一定的限制？监管机关对于在合伙伙伴的应用服务中使用链克的安排是否明确同意？这些都有赖于监管机构的进一步阐明。
3.4. 尽管迅雷官方自身未提供二级交易服务，发布公告声明禁止交易平台交易链克，并要求交易平台下架链克，但仍然有一些交易平台提供链克的交易。有了二级市场，也就有了价格，就不可避免的存在被认定为具有投机属性的风险。此外，玩客云这台“挖矿”设备由于一机难求，二手玩客云的价格也被哄抬翻了几倍。原本没有涉及交易的玩客币，在众多投机玩家的参与之下，已经改变了既定的方向。虽然链克本身没有融资的行为，但因为玩客云、链克的交易行为，监管机关是否会认可该等模式？
3.5. 此外，除了要避免被监管机构认定为ICO或变相ICO的情况外，IMO的商业模式还需注意避免被认定为网络传销的行为。关于币圈如何避免涉嫌网络传销的风险，请见我们上一篇系列文章——《ICO风险系列之一，币圈如何应对代币涉嫌网络传销的风险》。
根据《七部委公告》，代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”，本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。因此，我们预计近期会有新的法规并且有其他监管部门新的监管措施出台，进一步整顿国内的虚拟货币市场。
