区块链风险系列之十二：交易所开在哪？——热门数字货币交易所设立地概览

作者：王伟 董芊

2018年伊始，各国纷纷对区块链和数字货币展开怀抱，积极探索立法和监管进程，法规层出不穷。作为数字货币交易的重要角色之一，交易所也受到了各国的关注和青睐。伴随着各大交易所“出海”或设立分支机构的需求，设立地的选择成为其首先要解决的重大问题。基于此，植德律师事务所区块链团队在观察和研究的基础上总结了较受关注的几大设立地的监管现状，供各位业界同仁了解和思考。

1 塞舌尔

1.1 主管部门

The Central Bank of Seychelles 以及The Department of Information Communications and Technology (DIC)

1.2 监管现状

目前在塞舌尔设立数字货币交易所可能涉及的三种牌照有dealer’s license for Seychelles、financial adviser’s license in Seychelles、broker’s license。值得注意的是，这三种牌照并非专为数字货币业务而设，而是塞舌尔现有金融监管体系内的牌照。另外，如果注册为塞舌尔的international business company（IBC），交易所可享受免税优惠，但从事数字货币交易业务仍需满足一定的合规要求。

根据我们的查询，目前明确表示注册在塞舌尔的交易所有Bitmex、火币、Rich core。

2 卢森堡

2.1 主管部门

Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF)

2.2监管现状

根据我们的研究，与塞舌尔类似，卢森堡也采用现行的金融监管方式对数字货币相关业务进行规制而非单独设立针对数字货币交易所的牌照，在卢森堡，数字货币交易所可以注册为payment institutions 或electronic money institution。此外，已有消息称卢森堡当地的保险公司正在探索数字货币相关的新业务和新产品，可为交易所的数字资产承保。

根据我们的查询，目前明确表示注册在卢森堡的交易所有Bitflyer、Bitstamp。鉴于卢森堡为欧盟国家，我们理解，注册在卢森堡的实体同样需满足欧盟的相关规定。

3 马耳他

3.1  主管部门

Malta Digital Innovation Authority

3.2 监管现状

目前，马耳他尚无明确的牌照要求，但其相关规则的制定进程正在进行中，预计未来会公布正式的法案及注册要求，总体来说，马耳他对于区块链及数字货币的态度是开放的。根据目前马耳他公布的有关数字货币的立法计划，其将通过VC Bill来规制交易所、数字钱包服务供应商等相关业务。除此之外，由于马耳他传统金融监管部门与Malta Digital Innovation Authority并行，ICO及交易所等相关服务需要通过“Financial Instrument Test”，以决定到底归属传统金融监管部门监管还是由Malta Digital Innovation Authority进行规制。

据报道，Okex拟迁至马耳他。鉴于马耳他为欧盟国家，我们理解，注册在马耳他的实体同样需满足欧盟的相关规定。

4 百慕大群岛

4.1 主管部门

The Bermuda Monetary Authority (BMA)

4.2 监管现状

根据我们的研究，目前百慕大针对数字货币交易所尚无明确的牌照要求。2018年4月12日，BMA发布了Virtual Currency Business Act 2018（VCBA）草案，表示针对数字货币业务将采取分级牌照模式，即将牌照分为F类和M类。其中，M类为过渡期使用，有时间限制，达到期限必须更换为F类或者停止业务经营。除此之外，在百慕大开展数字货币业务的公司还应满足VCBA的其他合规要求。如申请成为百慕大的The Bermuda Exempted Company，百慕大政府将不会对公司所涉的利润、收入或股息征税，也不征收任何资本增值税。但考虑到交易所的高利润性，我们不能排除当地政府针对交易所出台特殊的税收政策或相关规定的可能。

根据我们的查询，币安拟迁至百慕大并与百慕大政府签订了memorandum of understanding (MOU) ，为与FinTech和区块链初创公司有关的教育项目提供了高达1500万美元的资金。

5 直布罗陀

5.1 主管部门

Gibraltar Financial Services Commission(GFSC)

5.2 监管现状

根据Financial Services(Distributed Ledger Technology Providers)Regulations 2017，数字货币交易所需要注册并取得Distributed Ledger Technology Provider License（分布式技术供应商许可）才能开展业务经营，申请该许可需要满足一系列的最低要求。如交易所拟设立在直布罗陀，可考虑注册成为直布罗陀的Gibraltar Non-Resident Company，直布罗陀政府对其将只征收所得税。但考虑到数字货币交易所的高利润性，我们不能排除当地政府针对交易所会出台特殊的税收政策或相关规定的可能。

6 瑞士

6.1 主管部门

Swiss Financial Market Supervisory Authority (FINMA)

6.2 监管现状

目前瑞士暂无针对交易所业务的明确牌照，但数字货币的交易需要满足Swiss Anti-Money Laundering Act（瑞士反洗钱法案）的相关要求。未来，瑞士拟专门设立Fintech-bank的牌照。瑞士公司的纳税要求较高，通常为12%到18%，但是如果注册在Crypto Valley（加密谷），则可享受一定的优惠。除此之外，瑞士已有数字货币银行和数字货币资产管理公司，配套机构较为完全。

7 泰国

7.1 主管部门

The Securities and Exchange Commission, Thailand（SEC）

Minister of Finance

7.2 监管现状

泰国于六月颁布了“the Royal Decree on the Digital Asset Businesses B.E. 2561”，正式通过法案的形式开始了对数字货币业务的监管。根据此法案，数字货币业务交易的经营者被分为digital asset exchange、digital asset broker、digital asset dealer ，三类经营者都需要满足Minister of Finance和SEC的双重要求，包括但不限于IT技术要求、KYC、AML等。

8 柬埔寨

8.1 监管现状

柬埔寨目前暂无明确法规支持数字货币相关业务，但实践中已有本地公司开设了数字货币交易所，如LOCKCOIN。

目前，柬埔寨于金银湾设立了国际数字经济特区，交易环境较为宽松，但具体优惠条件等措施仍处于不确定状态。

在交易所运营中，设立地选择是首要的考虑重点，随着各国对区块链和数字货币交易业务的逐渐开放，越来越多的国家出台了配套的政策利好，包括但不限于资质许可、税收标准等。但是，考虑到区块链和数字货币交易业务的特殊性，交易所也要遵守设立地严格的合规要求。总的来说，交易所的设立需要多方律师通力合作，对设立成本、合规成本等诸多方面做详细评估。此外，更为重要的是交易所作为跨司法区域的全球业务经营者，必须考虑到各个司法区域的监管与合规问题。我们也将不断探索和总结研究成果及实践经验，为业内同仁带来有价值的参考。