资产配置基金管理人登记及产品备案要点出炉——兼谈资产配置基金的发展方向


作者:王伟 于思洋


近日,资产配置管理人登记和基金备案具体要求尘埃落定,这一自2017年起便频频见诸基金业协会领导讲话的构想终于付诸实施。植德基金团队持续关注了资产配置私募基金管理人的酝酿历程,并为大家具体解读基金业协会问答(十五)对资产配置私募基金管理人登记和基金备案的各项要求。


一、资产配置私募基金管理人的酝酿历程

2017年8月6日,基金业协会会长洪磊在《公募基金的责任和使命》主题演讲中首次提出在《基金法》框架下,制定大类资产配置机构及产品的相关法规,通过功能监管允许机构投资者申请大类资产配置牌照,并核准其发行相关产品。


2017年8月19日,基金业协会会长洪磊在“落实《基金法》 迎接大资管”主题演讲中再次提出应当考虑在《基金法》框架下制定大类资产配置管理办法、允许机构投资者申请大类资产配置牌照并核准其发行相关产品,为银行、保险等机构投资者提供规范的资产管理与资金运用通道,为统一资产管理奠定制度基础。


2017年12月19日,基金业协会副会长张小艾在《回归本源,恪守本质,促进私募基金可持续发展》主题演讲中提出,协会正组织私募基金行业各方,抓紧研究设置“资产配置类私募投资基金管理人”的机构类型和产品类型,以满足专业私募基金投资者对所投私募基金配置大类资产的现实需求。


2018年3月23日,基金业协会召开的第二届理事会第四次会议中指出,为进一步提升私募基金管理人专业化运营的有效性,切实解决私募基金投资者跨类别配置投资的现实需求,协会应积极探索符合我国国情的私募基金管理人登记备案工作。对具有跨不同投资类型资产配置需求的私募基金管理人会员机构,研究增设“私募资产配置基金管理人”的管理人类型及相应的私募基金类型,待有关实施细节明确后,尽快对外发布相关登记备案要求。


2018年8月29日,基金业协会发布《私募基金登记备案相关问题解答(十五)》(下称“问答(十五)”),明确了资产配置管理人登记和基金备案的具体要求。


根据问答(十五)的内容,自2018年9月10日起,拟申请私募资产配置基金管理人的机构,可以通过资产管理业务综合报送平台(https://ambers.amac.org.cn)在线提交相关申请材料。


二、资产配置类私募基金的概念和作用


所谓资产配置,是指以资产类别的历史表现与投资者的风险偏好为基础,决定不同资产类别在投资组合中所占的比重,通常是将资产在低风险、低收益与高风险、高收益之间进行分配,消除投资者对收益所承担的不必要的额外风险,简而言之,即是以组合投资对冲风险的投资方式。

资产配置类基金主要采用基金中基金(FOF)的投资方式,可以跨越多种底层资产,实现大类资产配置。这种类型的基金体现了组合投资、风险对冲理念,有利于防范投资类型集中度过高而可能引发的投资风险。


三、资产配置类私募基金管理人登记和基金备案的具体要求


(一)管理人登记要求

申请资产配置类管理人资格的机构应当符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及相关法律法规和自律规则的规定。外商独资和合资的申请机构还应当符合《私募基金登记备案相关问题解答(十)》的相关规定。此外,申请机构还应当符合下列要求:


  1. 实际控制人要求

同一实控人控制的机构中必须有至少一家为基金业协会会员机构,该等机构可以是:

(1)普通会员,或

(2)观察会员(在协会登记为私募基金管理人三年以上,且最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元)。


2.“一控”要求

同一实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人。


3.股权稳定性要求

申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募资产配置基金管理人登记后,继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。


4.高级管理人员要求

申请机构高级管理人员至少应有两名全职人员具备三年以上资产配置工作经历或五年以上境内外资产管理相关经验(如投资研究、市场营销、运营、合规风控或者资产管理监管机构或者自律组织工作经历等)。

机构除了通过新申请方式取得私募资产配置基金管理人资格,还可以通过变更登记的方式成为私募资产配置基金管理人。符合上述要求的已登记私募基金管理人申请变更登记为私募资产配置基金管理人的,基金业协会在办理通过后将变更公示该机构管理人类型。


针对通过变更登记方式取得私募资产配置基金管理人资格的管理人,其此前所管理的已备案且正在运作的存量私募基金,在基金合同、公司章程或者合伙协议(以下统称基金合同)到期前仍可以继续投资运作,但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模,基金合同到期后应予以清盘或清算;如有续期的,应符合基金合同约定。基金业协会将在相关私募基金公示信息中,对此情形予以特别提示。此类私募基金管理人应就此事项向相关私募基金投资者及时做好信息披露。


(二)基金备案要求


私募资产配置基金申请备案时,应当符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及相关法律法规和自律规则的规定。此外,申请备案的私募资产配置基金还应当符合下列要求:


1.初始规模要求

私募资产配置基金初始募集资产规模应不低于5000万元人民币。


2.封闭运作要求

私募资产配置基金合同应当约定合理的募集期,且自募集期结束后的存续期不少于两年。私募资产配置基金存续期内,应当封闭运作。


3.组合投资要求

私募资产配置基金应当主要采用基金中基金的投资方式,80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品。

私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或标的的比例不得超过该基金资产规模的20%。


4.杠杆倍数要求

结构化私募资产配置基金投资跨类别私募基金的,杠杆倍数(优先级份额/劣后级份额,中间级份额计入优先级份额)不得超过所投资的私募基金的最高杠杆倍数要求。


目前,不同类型的资管产品杠杆倍数要求为:

(1)投资固定收益类产品的分级比例不得超过3:1;

(2)投资权益类产品的分级比例不得超过1:1;

(3)投资商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2:1。


5.基金托管要求

私募资产配置基金应当由依法设立并取得基金托管资格的基金托管人托管。基金托管人不得从事与其存在股权关系以及有内部人员兼任职务情况的基金管理人管理的基金托管业务。


6.信息披露要求

私募资产配置基金进行信息披露时,应当符合《私募投资基金信息披露管理办法》及协会相关自律规则的规定,明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。


7.关联交易要求

私募资产配置基金管理人运用基金财产投资基金管理人、托管人及其控股股东、实际控制人、关联机构或者与其有重大利害关系的机构的权益性资产或者从事其他重大关联交易的,应当防范利益冲突,遵循持有人利益优先原则,建立健全内部审批机制和评估机制,符合基金的投资目标和投资策略,按照市场公允价值执行,并按照协会规定,履行信息披露义务。


8.单一投资者的基金要求

仅向单一的个人或机构投资者(依法设立的资产管理产品除外)募集设立的私募资产配置基金,除投资比例、托管安排或者其他基金财产安全保障措施等由基金合同约定外,其他安排参照上述要求执行。


四、反映出的监管趋势


(一)同一实际控制人体系内的机构中应当有基金业协会的会员机构


问答(十五)要求申请资产配置类管理人资格的机构应满足同一实控人体系内机构中必须有至少一家为基金业协会会员机构的条件。

这反映了协会已经开始将会员资格作为一种门槛,对于基金管理人而言,申请基金业协会会员资格是一个必要选择,不仅将在享有会员权利、了解行业资讯、提高业内声誉方面获得优势,还有利于拓展自身业务边界、参与到更多形式的资产管理方式当中来。


基金业协会会员资格分为四种,即观察会员、普通会员、联席会员和特别会员。其中特别会员主要包括地方投资类协会、养老金管理机构、保险资产管理公司、证券资产管理公司、证券公司(资产管理)、期货公司(资产管理)、银行QFII与境外机构私募投资管理机构交易所、媒体与服务机构等类型;联席会员包括销售和服务机构;基金管理人能够申请成为的会员只有观察会员和普通会员。


根据基金业协会公告《关于私募基金管理人近期入会相关工作安排的通知》,观察会员的入会条件是:

(1)私募基金管理人在协会私募基金登记备案系统中已提交经签章的《入会申请书》;

(2)私募基金管理人最近一年的资产管理规模不低于1亿元;或者私募基金管理人的实缴资本金不低于1000万元且正在管理的资产规模不低于1000万元;

(3)私募基金管理人具有较高的市场声誉,无不良诚信记录,最近一年未收到监管或行政管理机构的处罚。


根据《中国证券投资基金业协会会员管理办法》第十一条的规定,符合以下全部条件的私募基金管理人,可以申请成为普通会员:

(1)自成为观察会员之日起满一年;

(2)最近一年在协会备案的基金规模在二十亿元以上,或者备案的创业投资基金规模在三亿元以上;

(3)不存在违反法律法规及协会自律规则的行为。


基于上述规定,申请成为观察会员的机构必须具有私募基金管理人资格;申请成为基金业协会普通会员的机构必须已经是观察会员。


除了满足上述条件的私募基金管理人申请入会外,观察会员中还包括部分私募资产管理人(证券公司子公司、公募基金公司子公司、期货公司等,下同),普通会员中还包括部分公募基金管理人、私募资产管理人、托管机构等。


(二)同一实际控制人体系内同类型管理人数量限制或成趋势


问答(十五)规定,同一实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人。除此之外,近日我们已经获悉协会正在放缓同一实际控制人体系内的机构中多家同类型基金管理人登记的审核。

这反映出,协会对于同一实际控制人体系内的机构中存在多个同类型基金管理人的现象持谨慎态度,可能压缩同类型基金管理人的数量。


(三)打击买卖壳资源


问答(十五)规定,申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募资产配置基金管理人登记后,继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。

这一方面体现了对投资人利益的保护,另一方面也意味着取得私募资产配置基金管理人资格的机构在较长的一段时间内不能变更实际控制人和第一大股东(而不是不得出现任何股权变动),表明了基金业协会打击买卖壳资源行为的一贯监管逻辑。


(四)高管要求保证专业性


问答(十五)对申请机构高级管理人员的数量、经验、全职和兼职情况都作出了限制,涉及到高级管理人员数量、素质和精力分配等方面,使高级管理人员能够更好地履行职务,维护投资人利益。

(五)遵循资管新规要求


结构化私募资产配置基金投资跨类别私募基金的,杠杆倍数(优先级份额/劣后级份额,中间级份额计入优先级份额)不得超过所投资的私募基金的最高杠杆倍数要求(目前杠杆最高倍数为投资固定收益类产品的3:1)。


(六)管理人管理规模和基金初始规模要求均较高,要求机构实力雄厚


问答(十五)要求,申请机构如为基金业协会观察会员,其必须满足近三年平均管理资产规模不低于5亿元的条件。此外,资产配置私募基金的初始规模不得低于5000万元。上述要求据反映了资产配置类私募基金管理人应当具有雄厚的募资能力和高超的管理水平。


(七)信息披露、托管等要求意在保护投资者利益


问答(十五)要求资产配置私募基金必须有具备基金托管资格的机构托管、以及必须履行信息披露义务等,体现出对投资人知情权和资金安全的保护与重视。


(八)对单一投资者要求放松尊重商业目的


问答(十五)对于仅向单一的个人或机构投资者(依法设立的资产管理产品除外)募集设立的私募资产配置基金做了相对宽松的要求,该等基金在投资比例、托管安排方面可以遵照合同约定。


以上是我们对资产配置私募基金在我国的酝酿历程及目前该类基金管理人登记和基金备案要点的总结与分析。我们认为,资产配置私募基金在我国正式确立的目的在于为银行、保险等机构投资者提供规范的资产管理与资金运用通道,为统一资产管理奠定制度基础。未来,此类基金的发展趋势应是向海外优秀的大类资产投资机构如桥水基金、耶鲁基金等看齐,成为投资策略多样化、业绩斐然的FOF基金。虽然从特征上来看,资产配置私募基金属于一种FOF基金,但从基金运营的角度来看,资产配置私募基金是一种更高水平的FOF基金。这体现在,资产配置私募基金的管理人与其他FOF基金的管理人相比,应当具有更强的资产管理能力、更多渠道的投资策略,才能满足投资于不同类型资管产品的需求;同时,此类基金管理人的管理规模也将比其他FOF基金更加庞大、对投资团队成员的经验要求也更高。