上市公司章程需要大修！因为《上市公司治理准则》改了!

作者：舒知堂 车金平

9月30日，证监会赶在国庆长假前的最后一个工作日发布了〔2018〕29号公告，公布了修订后的《上市公司治理准则》（以下简称《新准则》），并从发布之日起施行。通观全文，改动的地方着实不少，既有修改、也有新增；既顺应时势、也亮点多多，称之为“大修”可谓实至名归。

《新准则》以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，充分总结和吸收了我国上市公司监管制度规则的完善和境内外市场公司治理实践经验，直面新情况新问题，对于进一步完善上市公司治理、提高上市公司质量、夯实资本市场健康发展基础具有重要意义。当然，权威解读可参考《中国证券报》（作者徐昭）《上市公司治理准则大修！这些新要求你持股的公司符合吗？》

可以预见，长假结束后上市公司的证代、董秘、董事、董事长、实际控制人们且得忙乎一阵子了，要认真组织学习和研究了，因为上市公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等也得做相应修改了。为减轻上市公司相关人员的负担、分担一部分压力，我们发扬一不怕苦、二不怕累的精神，充分利用假期时间对修订前后的版本进行了仔细对比、分析和研究。为方便各位理解和判断，并与《中国证券报》的解读文章相区别，我们试图从另一个角度对《新准则》进行非权威的解读。

一．《新准则》的新理念和新原则

1.要求上市公司在公司治理中贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，鼓励上市公司探索和丰富公司治理实践，提升治理水平。

2.吸收国际市场ESG（Environmental环境、Social社会和Governance公司治理）理念，强调上市公司应积极践行绿色发展理念、将生态环保要求融入发展战略和公司治理之中，在社区福利、救灾助困、公益事业、结对扶贫等方面积极履行社会责任。

3.强调了上市公司党建工作的重要性，上市公司根据《公司法》（第十九条）的规定，设立中国共产党的组织，并应当为党组织的活动提供必要条件；国有控股上市公司应把党建工作有关要求写入公司章程。

4.鼓励机构投资者及其他投资者（如社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金及其他投资主体等）通过行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利，合理参与公司治理；积极发挥中小投资者保护机构的作用，通过多种多种方式和渠道保护中小投资者合法权益。

5.服务保障党中央提出的“三大攻坚战”（ 防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治）并将相关要求体现在公司治理实践中。

二.《新准则》的主要修订和新增内容

我们对原《上市公司治理准则》和《新准则》的全部条款进行了逐一比对，并针对相关修改进行了备注和说明，以供本文阅读者参考。具体详见下表（删除的部分做删除标记、新增的部分以红色字体显示）。由于全文较长，为节省时间非专业人员或者认为与上市公司无关的人员请直接忽略。

三.《新准则》发布后上市公司要做的工作

证监会在发布《新准则》后，下一步应该会出台修订版的《上市公司章程指引》，以对上市公司的章程修订进行适当指导，因此，在《新准则》施行后，上市公司还需组织董事、监事、高级管理人员认真学习《新准则》的相关规定，并在适当时间同步修改上市公司的内部规范治理文件，包括但不限于：

1.《上市公司章程》；

2.《股东大会议事规则》；

3.《董事会议事规则》；

4.《监事会议事规则》；

5.《信息披露管理办法》；

6.《关联交易管理办法》；

7.《内部控制制度》等。