私募行业迎来新成员,私募资产配置基金管理人申请要求知多少?


作者:王伟 刘少华 周泱


2019年2月12日,距中国证券投资基金业协会(“基金业协会”)发布了有关私募资产配置基金管理人的《私募基金登记备案相关问题解答(十五)》(“《问答十五》”)后5个半月后,基金业协会发布了首批私募资产配置类管理人名单。值得注意的是,首批名单只有三家,这三家分别为中国银河投资管理有限公司、浙江玉皇山南投资管理有限公司、珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司。


为此,植德基金团队根据对《问答(十五)》以及此前的相关项目经验,通过解读对私募资产配置类管理人的登记要求、办理程序及资产配置私募基金的备案要求进行分析并总结如下:


1 首批私募资产配置类管理人背景信息


1.1.中国银河投资管理有限公司
    

中国银河投资管理有限公司,是由证券类管理人变更为资产配置类管理人。根据公开渠道查询,该机构员工人数56人,为基金业协会观察会员。注册资本45亿,其独资股东为中国银河金融控股有限责任公司。中国银河金融控股有限责任公司是经中国国务院批准成立的中国第一家“金融控股”公司,是中央直属国有金融企业,目前注册资本70亿人民币,出资人为中央汇金公司和财政部,其中,中央汇金有限责任公司出资约75.9亿元,财政部出资约31.9亿元,全国社会保障基金理事会出资约2亿元。


1.2.浙江玉皇山南投资管理有限公司


浙江玉皇山南投资管理有限公司,是由证券类管理人变更为资产配置类管理人,注册资本1亿元,其经营范围显示,该管理人主要业务之一是私募对冲基金。该机构法定代表人施建军曾任敦和资产管理有限公司(下称“敦和资本”)的董事长。该公司的股东敦和资本、浙江永安资本管理有限公司、浙江天堂硅谷长睿股权投资合伙企业(有限合伙)在业内均颇有名气。目前敦和资本的董事兼总经理张志洲先生还在基金业协会担任私募证券投资基金专业委员会委员一职。


1.3.珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司


珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司为新申请管理人。注册资本1000万,成立于2018年1月12日。其独资股东深圳金晟硕业资产管理股份有限公司是最早在基金业协会登记为私募基金管理人的私募机构之一,也是目前国内管理规模最大的私募股权F0F和直投管理机构之一,该集团旗下已经登记的6家管理人资产管理规模合计接近300亿元1。


2 私募资产配置基金管理人登记要求

2.1.实际控制人要求


根据《问答十五》中的实际控制人2相关要求,同一实际控制人控制的机构中必须有至少一家为基金业协会会员机构,该等机构可以是:(1)普通会员(除已部分满足要求的私募基金管理人之外,还包括已成为普通会员的公募基金管理人、证券公司子公司、公募基金公司子公司、期货公司及托管机构等),或(2)观察会员(在协会登记为私募基金管理人三年以上,且最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元)。

同时,根据基金业协会于2018年12月更新的《私募基金管理人登记须知》(下称“《登记须知》”),我们理解也同样适用于私募资产配置基金管理人的申请。根据《登记须知》的规定,实际控制人应确保股权架构简明清晰,不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。此外,实际控制人不得为资产管理产品。


综上,归纳要点如下:

(1)在申请私募资产配置基金管理人时,实际控制人已控制了一家符合基金业协会要求的已登记的私募基金管理人;

(2)持牌金融机构和实力雄厚的私募管理机构,将成立第一批私募资产配置基金管理人;

(3)基金业协会首次对申请机构的股权结构简明清晰提出要求;

(4)实际控制人不可是资管产品;

(5)申请成为基金业协会会员,将成为越来越多基金管理人一个必要的选项。


2.2.“一控”要求


同一实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人。 


2.3. 股权稳定性要求


根据《问答十五》,私募资产配置基金管理人自完成登记后,申请机构的第一大股东及实际控制人应承诺继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。


尽管存在对实际控制人登记完成后三年内维持实际控制关系不变的要求,但《问答十五》并未禁止私募资产配置基金管理人的实际控制人开展不影响实际控制关系的股权转让或增发新股,因此私募资产配置基金管理人仍可在后续运营过程中,以适当的方式引入合作方。但受限于《登记须知》的规定,私募资产配置基金管理人的股权结构应尽量保持简明清晰。


2.4. 高级管理人员要求


《问答十五》要求申请机构应具有不少于两名三年以上资产配置工作经历的全职高级管理人员,或者具有不少于两名五年以上境内外资产管理相关经验(如投资研究、市场营销、运营、合规风控或者资产管理监管机构或者自律组织工作经历等)的全职高级管理人员。 


前述要求是为了核查申请机构高级管理人员的专业胜任能力。根据《私募投资基金管理人内部控制指引》,从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。


此外,我们理解《登记须知》对于高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守,合理分配工作精力的要求也会适用于私募资产配置基金管理人的申请,如不得在非关联的私募机构兼职、不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职、除法定代表人外,其他高管人员原则上不应兼职等。


此外,根据我们近期的经验,申请机构在向基金业协会申请管理人登记的过程中,基金业协会审核人员基于其对申请机构的综合判断,可能会要求申请机构的高级管理人员提供可以证明其过往工作经历以及其能够胜任在申请机构所担任职务的证明材料、投资业绩以及情况说明。


2.5.已登记管理人申请转为资产配置基金管理人


除了可以通过初始登记的方式成为私募资产配置基金管理人外,对于目前已完成了私募基金管理人登记的私募机构,在符合《问答十五》中如前文所述等各项要求的前提下,亦可以申请变更登记为资产配置类私募管理人。完成变更登记后,对于该等管理人所管理的存量私募基金,可以继续投资运作,但不得开放申购或者增加募集规模,到期后应当清盘或者清算,或者根据基金合同的约定续期。


可以看出,基金业协会为现有管理人转为资产配置基金管理人提供了存量基金的过渡期方案,即存量基金无需清盘,但不得增加规模,基本逻辑与金融监管机构一直以来所采用的过渡期原则保持一致。


3 私募资产配置基金的备案


私募资产配置基金申请备案时,除符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及相关法律法规和自律规则的规定,申请备案的私募资产配置基金还应当符合下表要求:


  

私募资产配置基金管理人及其基金在我国正式确立的目的在于为银行、保险等机构投资者提供规范的资产管理与资金运用通道,为统一资产管理奠定制度基础。虽然从特征上来看,资产配置私募基金属于一种FOF基金,但从基金运营的角度来看,资产配置私募基金是一种更高水平的FOF基金。这体现在,私募资产配置基金与其他FOF基金的管理人相比,应当具有更强的资产管理能力、更多渠道的投资策略,才能满足投资于不同类型资管产品的需求;同时,此类基金管理人的管理规模也将比其他FOF基金更加庞大、对投资团队成员的经验要求也更高。


1 https://m.nbd.com.cn/articles/2019-02-12/1298944.html

2 根据基金业协会于2018年12月发布的《私募基金管理人登记须知》的规定,实际控制人应一直追溯到最后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。在没有实际控制人情形下,应由其第一大股东承担实际控制人相应责任。