植德业绩 | 植德代理投资机构以欺诈及第三人欺诈为由撤销投资协议及老股收购协议系列案件获全面胜诉

2021年初，植德代理某知名投资机构（简称“客户”）请求撤销与某创业公司（简称“目标公司”）签订的《投资协议》，获北京仲裁委员会裁决支持。

近日，基于同一次投资，植德代理该客户请求撤销与老股东某政府引导基金（简称“政府引导基金”）、老股东某两位自然人股东（简称“自然人股东”）的股权收购协议三案，获浙江省高级人民法院的二审判决支持。

至此，植德代理客户撤销该次投资所涉全部投资协议、老股收购协议的系列案件获全面胜诉。该系列案件是在私募股权投资纠纷领域罕见的以第三人欺诈为由请求撤销老股收购的成功案例。

案情简介

2018年底，客户拟通过增资及购买老股两种方式投资目标公司。其中：

客户与目标公司、创始人及其他股东签订了《投资协议》；

客户与政府引导基金先签订了《股权转让框架协议》，其后经产交所招拍挂程序，客户、政府引导基金、产交所又签订了《国有产权转让合同》，此后，客户依约将全部股权转让款支付至产交所；

客户与自然人股东签订了《股权转让协议》，并依约支付了全部股权转让款。

但随后，客户发现目标公司及其创始人存在虚增收入与利润、虚构用户与业务等严重的财务、业务数据造假行为。因而客户委托植德希望达到取消交易、收回款项之目的，植德合伙人任珊珊律师作为本案牵头负责人，组建了包括李智等律师在内的服务组，开展相应代理工作。

植德服务

任珊珊律师在接受委托后，全面分析了案情，并在股权投资领域尚无以第三人欺诈为由请求撤销的公开案例可供参考的情况下，制订了以欺诈为由撤销投资协议、以第三人欺诈为由撤销老股收购协议的代理策略。

庭审中，关于适用第三人欺诈撤销老股收购协议的焦点问题众多，包括但不限于证明存在第三人欺诈的行为、说明欺诈行为与签订老股收购协议存在因果关系、证明老股东知道或应当知道第三人的欺诈行为等。

基于上述，任珊珊律师在接受委托后立即与客户一同开展了取证工作，成功固定了创始人造假的证据；并在代理时结合本案的交易结构、商业逻辑等因素阐释了欺诈行为与老股收购间的因果关系，说明案涉造假行为影响的不仅是股权转让款金额的多寡，而是关系到交易应否成立；任珊珊律师还通过对拍卖公告、合同条款及相关法律规定的解读，结合老股东是否享有知情权、是否已经介入目标公司经营等，说明了老股东“应当知道”第三人存在欺诈行为。

最终，植德基于上述代理思路，获得了北京仲裁委员会、浙江省宁波市中级人民法院以及浙江省高级人民法院的相应支持，圆满完成了客户的委托目标，全面挽回了客户的损失，维护了客户的合法权益。

植德简介

植德始创于2006年，2017年由一群具有行业使命感的资深法律人士改组更名为北京植德律师事务所。得益于市场领先的法律服务理念、“公司制”及“一体化”的制度保障、年富力强的合伙人阵容及专业与敬业的律师队伍，植德有能力向市场与客户提供专业化、差异化、精细化、创新型的法律服务，成为市场上一个创新与可靠的法律服务品牌，为市场及目标客户群体提供了一个更加多样与个性化的法律服务选择。