植德金融观察 | 跨境现金池业务的监管规定
作者：植德金融部
1. 现金池的概念及其监管背景
现金池是由跨国公司与银行联合开发的资金管理工具，统一调拨集团的全球资金，最大限度地提高资金使用效率，降低集团的资金成本。在所有主体都在国内的情况下，现金池业务没有法律障碍。跨国公司涉及不同国家的主体之间进行现金池业务时，由于受到外汇监管，需要遵守相关的监管要求。
跨境资金池于2012年在北京、上海等地选取部分企业开始试点。2014年，国家外汇管理局（简称“外管局”）发布《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发[2019]7号），允许全国范围开展跨国公司跨境外汇现金池业务。2019年3月，外汇局发布修订后的《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发[2019]7号）（以下简称“《外汇现金池规定》”），为外汇现金池业务提供进一步便利化。
跨境人民币现金池首先在上海自贸区试点。2014年11月人民银行发布《关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》，将试点的跨境人民币现金池业务推广至全国。2015年，人民银行发布《关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（银发[2015]279号）（以下简称“《人民币现金池规定》”）。
2021年3月，人民银行、外管局联合发布《关于进一步便利跨国公司跨境资金统筹使用的通知》，决定在深圳、北京开展跨国公司本外币一体化资金池业务首批试点。2022年7月，人民银行、外管局决定开展第二批跨国公司本外币一体化资金池试点，进一步优化管理政策，便利跨国公司企业跨境资金统筹使用，主要政策包括：一是增加试点地区和企业数量；二是允许跨国公司在境内办理境外成员企业本外币集中收付业务；三是进一步便利跨国公司以人民币开展跨境收支业务。
2. 跨境现金池的主要功能
跨境现金池采用的是“资金集中运营”的概念，主要包括以下两项内容：
境内外非金融成员企业之间的跨境资金余缺调剂和归集，涉及到办理外债和境外放款额度集中管理。
经常项下跨境集中收付，即跨国企业集团对境内外成员企业的经常项下跨境收付款进行集中收付和轧差净额结算等业务。
从上述功能来看，中国的现金池业务和国际市场上的现金池业务功能基本一致。现金池业务包含一个主账户和几个子账户，主要功能包括子账户和主账户之间的余额上存、下借，透支，主动拨付与收款，以及子账户之间的拨付等。自动调拨通常在日终发生，调拨的金额取决于设定的各子账户的日终金额和目标金额。
3. 哪些企业可以开展跨境现金池业务
目前的跨境现金池业务仅限于跨国公司，是以资本联结为纽带，由母公司、子公司及其他成员企业或机构共同组成的联合体。《人民币现金池规定》进一步明确跨国公司包括母公司及其控股51%以上的子公司；母公司、控股51%以上的子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司。金融机构（财务公司作为主办企业的除外）、地方政府融资平台和房地产企业不得作为主办企业或成员企业参与跨国公司跨境资金集中运营。
人民币和外币现金池对参与的企业分别设定了不同的要求。从事跨境人民币现金池业务的跨国公司成员必须经营1年以上，并且满足以下条件：
境内成员不属于地方政府融资平台、房地产行业，及未被列入出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单。
境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于10亿元人民币。
境外成员企业上年度营业收入合计金额不低于2亿元人民币。
《外汇现金池规定》规定，从事跨境外汇现金池的跨国公司需要具备真实业务需求；具有完善的跨境资金管理架构、内控制度；建立相应的内部管理电子系统；并满足以下条件：
上年度外汇收支规模超过1亿美元（参加跨境资金集中运营业务的境内成员企业合并计算）。
近三年无重大外汇违法违规行为（成立不满三年的企业，自成立之日起无重大外汇违规行为）。
货物贸易分类结果为A类[1]。
4. 额度管理
中国的资本项目目前尚未完全开放，因此现金池业务受到额度的限制。这包括外债额度和对外放款额度两个方面。
4.1 外债额度
跨国公司主办企业可以按照以下公式集中境内成员企业全部外债额度。
跨国公司外债集中额度≤Σ主办企业及参与集中的境内成员企业上年末经审计的所有者权益*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。
初始时期，跨境融资杠杆率为2，宏观审慎调节参数为1。国家外汇管理局可根据整体对外负债情况、期限结构、币种结构等对跨境融资杠杆率和宏观审慎调节参数进行调节。
参与跨国公司跨境资金集中运营业务并被集中外债额度的成员企业，自主办企业递交申请之日起，原则上不得自行举借外债。在主办企业递交申请之前，成员企业已经自行举借外债的，在其自行举借的外债全部偿清之前，原则上不得作为成员企业参与外债额度集中。
对跨国企业集团跨境双向人民币资金池业务实行上限管理。跨境人民币资金净流入额上限＝资金池应计所有者权益×宏观审慎政策系数。宏观审慎政策系数值为0.5，人民银行总行根据宏观经济形势和信贷调控等的需要进行动态调整。结算银行和主办企业应做好额度控制，确保任一时点净流入余额不超过上限。
4.2 境外放款额度
跨国公司主办企业可以按照以下公式集中境内成员企业全部境外放款额度。
跨国公司境外放款集中额度≤Σ主办企业及参与集中的境内成员企业上年末经审计的所有者权益*境外放款杠杆率*宏观审慎调节参数。
初始时期，境外放款杠杆率为0.3，宏观审慎调节参数为1。国家外汇管理局可根据整体境外放款情况、期限结构、币种结构等对境外放款杠杆率和宏观审慎调节参数进行调节。
参与跨国公司跨境资金集中运营业务并被集中境外放款额度的成员企业，自主办企业递交申请之日起，原则上不得自行开展境外放款业务。在主办企业递交申请之前，成员企业已经自行开展境外放款业务的，在其境外放款全部收回之前，原则上不得作为成员企业参与境外放款额度集中。
5. 现金池业务其他要求
现金池规定还从主账户的开设、资金来源、资金用途、合同安排等方面提出了要求。
5.1 主账户
跨国公司的主办企业可持备案通知书，在经备案的合作银行直接开立国内资金主账户，办理跨境资金集中运营相关业务。跨国公司可以根据经营需要，选择一家境外成员企业，在经备案的合作银行开立NRA账户，集中运营管理境外成员企业资金。国内资金主账户可以是多币种(含人民币)账户，开户数量不予限制，但应符合审慎监管要求；国内资金主账户允许日间及隔夜透支；透支资金只能用于对外支付，收到资金后应优先偿还透支款。
根据《人民币现金池规定》，跨国公司原则上在境内只可设立一个人民币主账户，即由主办企业申请开立人民币专用存款账户。确需设立多个主账户形成多个资金池的，应向人民银行总行备案，而且同一境内成员企业只能加入一个资金池。
5.2 主账户资金来源
《外币现金池规定》对国内外汇资金主账户收入范围做了列举性的规定，收入范围包括：境内成员企业从境外直接获得的经常项目收入；境内成员企业经常项目账户、资本金账户、资产变现账户、境内再投资专用账户划入；集中额度内从境外融入的外债和收回的境外放款本息；购汇存入(经常项目项下对外支付购汇所得资金、购汇境外放款或偿还外债资金)；存款本息；同一主办企业其它国内资金主账户资金划转收入；外汇局核准的其他收入。除另有规定外，跨国公司境内成员企业向境内存款性金融机构借入的外汇贷款不得进入国内资金主账户(用于偿还外债、境外放款等除外)。
《人民币现金池规定》对用于归集的现金流没有要求。
5.3 资金用途限制
境内成员企业向境外的经常项目支出；向境内成员企业经常项目账户、资本金账户、资产变现账户、再投资专用账户划出；集中额度内向境外融出的境外放款和偿还的外债本息；结汇；存款划出；交纳存款准备金；同一主办企业其它国内资金主账户资金划转支出；外汇局核准的其他支出。
国内资金主账户可集中办理经常项下、直接投资、外债和境外放款项下结售汇。国内资金主账户内资本项目外汇收入(含外汇和结汇所得人民币资金)支付使用时，可在承诺相关交易真实合规的前提下，凭《资本项目账户资金支付命令函》直接在合作银行办理，无需事前向合作银行逐笔提供真实性证明材料。
人民币现金池还明确规定，账户内的资金都不得用于以下用途：不得直接或间接用于证券和衍生产品投资；不得向非成员企业发放委托贷款；不得用于支付购买理财产品和非自用房地产。
注释：
[1]按照《货物贸易外汇管理指引》，外汇局根据非现场或现场核查结果，结合企业遵守外汇管理规定等情况，将企业分成A、B、C三类。
*本文由植德金融部合伙人任谷龙撰写。
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