植德金融观察 | 新《保险保障基金管理办法》中的风险化解与利益救济

作者：植德金融部

保障基金在金融领域中的运用并不鲜见，除了保险业的保险保障基金，还有证券业的证券投资者保护基金、信托业的信托保障基金以及银行业的存款保险基金等，各类保障基金在对应行业中亦针对不同风险起到预防、化解和处置的功效。

图：金融行业常见保障基金

保险保障基金，是指主要由保险公司缴纳的，在保险公司被撤销、被宣告破产或存在重大风险，可能严重危害社会公共利益和金融稳定等特定情形下，用于救助保单持有人、保单受让公司或者处置保险业风险的非政府性行业风险救助基金[1]。

关于《保险保障基金管理办法》，最早于2005年1月1日施行，后经2008年9月修订形成现行适用版本，时隔14年，银保监会及财政部、中国人民银行于2022年10月26日发布《保险保障基金管理办法（2022年版本）》（“《管理办法（2022年）》”）并将于2022年12月12日正式施行，《管理办法（2022年）》在保险保障基金筹集、保险保障基金相关财务、保险保障基金的使用管理、保险保障基金的救助以及对保险保障基金监管等方面进行了颇具针对性的修订。

关于本次修订，我们认为最为突出的地方体现在两个方面：其一，是进一步提高了化解保险公司风险的能力阈值，这也是符合近年来的市场形势的；其二，则是更加明确了保单持有人的利益救济途径，大大强化了保障力度。

一、进一步提高化解保险公司风险的能力阈值

自2005年《保险保障基金管理办法》实施以来，保险保障基金对保险公司风险化解的运用主要是在2007年新华保险偿付能力严重不足情形下以近28亿元价格受让新华保险原股东持有的股权，现已以股权40亿元价格转让予中央汇金投资有限责任公司实现退出；在2010年接管亏损近64亿的中华联合保险，为其提供60亿元注资并协助引进战略投资者，先亦已经完成退出并获得投资收益；在2018年接管安邦保险并向其增资608.43亿元，使其注册资本维持在619亿元。由此可见，保险保障基金的设立对于受困中的保险公司而言是一种有效的风险处置机制，一方面可以通过资金的注入使得受困的保险公司转危为安，另一方面亦可在退出阶段获得一定投资收益。而在本次修订中，除了延续对存在重大风险的保险公司可以动用保险保障基金以助其纾困的规定以外，还在如下方面进行了修订，以敦促保险公司完善内部治理，维护金融稳定。

其一，在保险保障基金的募集上进行了重大修订。将保险公司缴纳的保险保障基金费率由固定费率变更为“基准费率+风险差别费率”模式；同时，将缴纳上限由公司总资产6%（对应财产保险公司）/1%（对应人身保险公司）上调为行业总资产6%（对应财产保险公司）/1%（对应人身保险公司）。

这一改变实际上是考虑到不同保险公司具有偿付能力及经营能力，其对应的风险承受能力亦有差异，因此将08年版本中较为单一的费率划分标准变更为更具差异化的费率收取，尽管在本次修订中并未直接公布保险保障基金的收取标准，但参考存款保险基金、证券投资者保护基金的做法，后续不排除会将费率与保险公司的偿付能力水平、风险综合评级等因素联系起来，原则上风险越高费率越高，若按此操作在短时间内则将对本身偿付能力不足的保险公司造成一定影响和冲击。 

其二，在保险保障基金的使用上，对于已经使用保险保障基金的保险公司，对其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关管理人员的新增报告、说明、配合保障基金使用等义务以及在高级管理人员薪酬、股东分红方面采取一定限制措施。这一修订一方面有利于提升保险保障基金的使用效率，另一方面亦有利于从保险公司内部着手与保障基金共同化解保险公司面临的风险。

二、更加明确保单持有人、保单受让公司的救助路径

在当前各类金融机构因经营问题接连出现破产或被监管部门接管的背景下，保险保障基金对于保单持有人显得尤为重要。在《管理办法（2022年）》中对于保单持有人、保单受让公司的救济亦是核心修订内容，具体如下：

其一，对救助的金额范围予以了明确。在《保险保障基金管理办法（2008年）》中，救助金额范围系以“损失”作为衡量标准，而损失定义为“是指保单持有人的保单利益与其从清算财产中获得的清偿金额之间的差额。”而在《管理办法（2022年）》中则直接明确系以保单利益为衡量标准，而保单利益系指解除保险合同时，保单持有人有权请求保险人退还的保险费、现金价值；保险事故发生或者达到保险合同约定的条件时，被保险人、受益人有权请求保险人赔偿或者给付的保险金。这一修订简化了保单持有人对其救助金额的证明难度。

其二，明确了不同保单类型的救助逻辑。首先，根据《管理办法（2022年）》第二十条[2]，明确了可由保险保障基金直接提供救助的险种范围，即财产保险、短期健康保险、短期意外伤害保险；其次，根据《管理办法（2022年）》第二十一条[3]，如经营长期人身保险业务的保险公司出险的，其持有的人寿保险合同必须依法转让给其他经营有相应保险业务的保险公司或监管部门指定的保险公司。该等规定亦是考虑到人寿保险合同的长期性和稳定性特征，即便在保险公司出险情形下，对于既存的人寿保险保单的效力和权益不受影响，将强制要求由相同业务的保险公司依法受让或由银保监会指定保险公司承接，同时根据《保险保障基金管理办法（2022年）》第二十二条[4]，除人寿保险合同外的其他长期人身保险合同，其救助标准亦按照人寿保险合同执行，根据不同保险合同的特质维护了投保人的利益；最后，在《保险保障基金管理办法（2022年）》第二十二条中明确了对保险合同中投资成分等的具体救助办法，另行制定，这使得购买投资属性保险产品的保单持有人可能无法获得救助，但这与保险保障基金的本意可能更相契合，如果投资性保单也按照现有救助标准统一救助标准的，则存在保障基金使用效率降低之问题，但对于保险合同中的投资成分是否一律不予救助在本规定中尚无明确规定，还有待进一步规定的出台。

其三，明确财产保险保障基金与人身保险保障基金之间可以互相拆借。保险保障基金中的财产保险保障基金与人身保险保障基金分账管理、分别使用，财产保险保障基金一般用于向财产保险公司的保单持有人以及财产保险公司提供救助，人身保险保障基金用于向人身保险公司的保单持有人以及人身保险公司提供救助，而在本次修订后，财产保险保障基金与人身保险保障基金在监管部门批准后可以进行互相拆借，这一方面体现了保障基金的“行业共济”性[5]，有利于从行业全局和金融稳定大局角度理解和支持保障基金的筹措和使用，另一方面亦扩大了对保单持有人及保单受让公司的救助路径，用于救助的基金并不完全局限于财产保险保障基金或人身保险保障基金。

图源：中国保险保障基金有限责任公司-基金规模[6]

三、总结

作为金融资产的压舱石，保险业需要具备比其他金融行业更高的安全级别，为进一步提升保险行业的安全性，本次修订一方面根据现有保险行业运营情况调整及完善了保险保障基金对保单持有人、保单受让公司的保单利益救助路径，另一方面，针对保险公司风险化解除继续延续已有的事后救助路径以外，更强调在事前倒逼保险公司通过内部治理方式提升偿付能力降低出险概率，防止风险过大之后难以处置的问题。对于保险消费者而言，在购买保险产品过程中，除关注产品对应的保险条款、保障责任外，还应适当考虑保险公司的稳定性、盈利能力、股东实力、风险综合评级等，以确保在保险条件成就时可以实际获得所购保险产品的偿付。

注释

[1]《中华人民共和国保险法（2015修正）》第一百条 保险公司应当缴纳保险保障基金。

保险保障基金应当集中管理，并在下列情形下统筹使用：

（一）在保险公司被撤销或者被宣告破产时，向投保人、被保险人或者受益人提供救济；

（二）在保险公司被撤销或者被宣告破产时，向依法接受其人寿保险合同的保险公司提供救济；

（三）国务院规定的其他情形。

保险保障基金筹集、管理和使用的具体办法，由国务院制定。

《保险保障基金管理办法》第十六条有下列情形之一的，可以动用保险保障基金：

（一）保险公司被依法撤销或者依法实施破产，其清算财产不足以偿付保单利益的；

（二）国务院保险监督管理机构经商有关部门认定，保险公司存在重大风险，可能严重危害社会公共利益和金融稳定的；

（三）国务院批准的其他情形。

[2]《保险保障基金管理办法》第二十条 保险公司被依法撤销或者依法实施破产，其清算财产不足以偿付保单利益的，保险保障基金按照下列规则对财产保险、短期健康保险、短期意外伤害保险的保单持有人提供救助：

（一）保单持有人的保单利益在人民币5万元以内的部分，保险保障基金予以全额救助。

（二）保单持有人为个人的，对其保单利益超过人民币5万元的部分，保险保障基金的救助金额为超过部分金额的90%；保单持有人为机构的，对其保单利益超过人民币5万元的部分，保险保障基金的救助金额为超过部分金额的80%。

本办法所称保单利益，是指解除保险合同时，保单持有人有权请求保险人退还的保险费、现金价值；保险事故发生或者达到保险合同约定的条件时，被保险人、受益人有权请求保险人赔偿或者给付的保险金。

[3]《保险保障基金管理办法》第二十一条 经营有长期人身保险业务的保险公司被依法撤销或者依法实施破产的，其持有的人寿保险合同，必须依法转让给其他经营有相应保险业务的保险公司；不能同其他保险公司达成转让协议的，由国务院保险监督管理机构指定经营有相应保险业务的保险公司接收。

除人寿保险合同外的其他长期人身保险合同，其救助方式依照法律、行政法规和国务院有关规定办理。

[4]《保险保障基金管理办法》第二十二条 被依法撤销或者依法实施破产的保险公司的清算资产不足以偿付人寿保险合同保单利益的，保险保障基金可以按照下列规则向保单受让公司提供救助： 

（一）保单持有人为个人的，救助金额以转让后保单利益不超过转让前保单利益的90％为限；

（二）保单持有人为机构的，救助金额以转让后保单利益不超过转让前保单利益的80％为限；

（三）对保险合同中投资成分等的具体救助办法，另行制定。

除人寿保险合同外的其他长期人身保险合同，其救助标准按照人寿保险合同执行。

保险保障基金依照前款规定向保单受让公司提供救助的，救助金额应当以保护中小保单持有人权益以维护保险市场稳定，并根据保险保障基金资金状况为原则确定。

[5]君合法评 |《保险保障基金管理办法》部分修订看点

[6]http://www.cisf.cn/jjcj/jjgm/index.jsp

*本文由植德金融部合伙人邓伟方，律师于家浩、张楚奥撰写。

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