植德金融观察 | 银保监会澄清保险资金与公募、券商合作境外投资的路径与规则

作者：植德金融部

中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）近期在官网公开了关于保险资金通过中国证券监督管理委员会（“证监会”）监管下的公募基金公司、证券公司、证券资管公司发行的私募资管产品进行境外投资相关问题的问答。

问答从若干方面澄清了相关监管规则，尤其是这一交易模式是否适用银保监会关于保险资金境外投资（即“保险QDII”）的监管规则。

不过，由于这一交易模式同时涉及两个金融监管机构（即银保监会、证监会）、多类监管规则（即保险资金运用、私募资管产品投资）以及跨境业务监管（即QDII、沪港通、深港通），相对比较复杂，实操中需要考虑的问题仍有很多，需谨慎处理。

保险资金可以依据《保险资金运用管理办法》（保监会令〔2018〕1号）投资公募基金，这一路径一直比较清晰、明确。除此之外，保险资金还可以投资私募资管产品。

2022年5月，银保监会公布了银保监规〔2022〕7号和银保监规〔2022〕9号两个文件（“险资运用新规”），将保险资金投资公募基金公司、证券公司、证券资管公司的私募资管产品的模式由“委托投资管理”变更为“投资金融产品”，但实质交易形式没有变化（详见此前的文章分析：《简析保险资金委托投资和金融产品投资新规（资产管理业务视角）》）。

无论按照旧模式还是按照新模式，保险资金所投资的私募资管产品仅限于单一资产管理计划（即，只有单一投资者的私募资管产品）。

旧规之下，保险资金所投资的私募资管产品的投资范围起初仅限于境内市场，后来银保监会经由资金部函[2016]383号以及资金部函[2017]175号两个文件允许保险资金所投资的私募资管产品经由沪港通、深港通的路径进行特定港股的投资。此外，实务中还有个别创新。

险资运用新规规定，保险资金所投资的私募资管产品的投资范围限于境内市场的逆回购协议、银行存款、标准化债权类资产、上市公司股票、证券投资基金等银保监会认可的资产，投资品种属于保险资金运用范围；产品可以运用金融衍生产品对冲或规避风险。

然而，险资运用新规对于是否允许保险资金所投资的私募资管产品进行境外投资并无明确的规定。

作为对险资运用新规的解读和澄清，根据回答：

• 新规之后，保险资金投资的私募资管产品仍然可以进行境外投资。

  
  

• 私募资管产品境外投资的路径不仅限于沪港通、深港通，还包括私募资管产品QDII等合法路径。

  
  

• 通过私募资管产品QDII这一路径进行境外投资的情况下，（1）保险公司、（2）私募资管产品的管理人以及（3）私募资管产品的投资规范，都应当符合保险QDII的监管规则。

这一交易模式看似已经清晰、明朗，但实操中涉及不少细节问题，需综合分析，谨慎论证。例如：

• 落到实务当中，经由私募资管产品QDII进行境外投资毕竟跟保险QDII投资不是一样的路径。那么，“募资管产品的管理人”及“私募资管产品的投资规范”如何匹配适用保险QDII投资的规则？

  
  

• 私募资管产品QDII，既要满足证监会的QDII规则，也要满足银保监会的保险QDII规则。规则之间如何协调适用？

18.《植德金融观察 | 新《保险保障基金管理办法》中的风险化解与利益救济》

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