中国企业出海进程加速，企业海外权益保护迫在眉睫，英国伦敦作为世界上最受欢迎的国际仲裁中心，其法院作出的仲裁相关案例是我们了解和观察国际仲裁发展趋势和动向的重要窗口。本文系统梳理了英国法院在2025年作出的涉及仲裁的主要判决和观点，力求全面呈现英国仲裁司法审查的核心规则与动态变化，旨在为参与跨境商事活动的市场主体、仲裁从业者提供参考，助力中国企业海外权益保护，有效防范跨境争议解决中的法律风险，提升跨境争议解决的效率与效果。
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一、年度综述
二、年度司法观点
（一）仲裁协议效力判断规则
1.仲裁协议主体的认定
2.多份仲裁协议的解释规则
3.权利继受与仲裁协议约束力
4.体育行业仲裁协议的横向约束力
（二）仲裁裁决的司法挑战
1.第67条管辖权异议的审查标准
2.第68条严重程序不当的认定
3.第69条法律问题上诉的适用
4.挑战时限与程序限制
（三）反诉讼禁令与跨境程序冲突
1.反诉讼禁令（ASI）的授予条件
2.反诉讼禁令的变更与撤销
3.平行诉讼程序的协调
4.跨境诉讼中争点禁反言原则的适用
5.《纽约公约》的适用边界
（四）投资仲裁相关观点
1.国家豁免权放弃的认定
2.ICSID裁决的可转让性
3.双边投资条约解释规则
（五）法院支持仲裁的临时措施
1.临时禁令的授予标准
2.强制执行仲裁庭的命令
3.法院针对非仲裁当事人出具证据调查令的标准
4.冻结令的撤销与变更
（六）其他争议问题
1.仲裁程序中的证据与保密义务
2.仲裁员的披露义务
三、年度司法趋势
（一）秉持支持仲裁原则，实现有效监督与避免过度干预的有效平衡
（二）维护普通法核心规则的统一性，避免法律适用碎片化
（三）地缘政治影响凸显，制裁相关争议成为焦点
（四）跨境争议特征显著，程序冲突协调需求增加
（五）国际投资仲裁争议增多，衍生程序成为新热点
2025年，全球地缘政治冲突持续发酵，贸易保护主义与单边制裁措施呈现常态化趋势，叠加经济转型加速、数字经济与实体经济深度融合等结构性变革，国际商事交易的不确定性显著攀升，对国际商事仲裁制度的适应性、稳定性与执行力提出了前所未有的严峻挑战。在此背景下，作为全球领先的仲裁地，英国通过立法修订与司法实践创新的双重发力，持续巩固其在国际商事仲裁领域的核心地位，其相关实践对全球仲裁制度发展具有重要的风向标意义。
在立法层面，英国在2025年完成了自1996年仲裁法实施以来的首次实质性修订，修订案于2025年2月24日经国王批准，并于同年8月正式生效。2025年仲裁法在1996年仲裁法的框架下进行了局部修订，明确仲裁协议准据法的认定规则，进一步强化了仲裁员持续披露义务，完善法院对紧急仲裁及其临时措施的支持，明确法院为仲裁庭提供协助的权力可以及于第三方，优化管辖权异议的审查程序等。这些修订既保持了英国仲裁法律体系的稳定性与连续性，又通过制度现代化使其更契合全球商事争议解决的现实需求，有效回应了国际社会对仲裁程序公正与效率的双重期待。
在司法层面，英国法院秉持“有限但有效”“支持与监督并重”的仲裁司法审查原则，通过裁判规则回应制裁冲突、平行诉讼、跨境执行、国际投资仲裁等新型挑战，在重审严格限定司法审查范围、尊重仲裁庭的专业裁量权等原有立场的同时，在多起案件中运用2025年仲裁法新增条文进行处理，明确新条文的适用标准和尺度，顺利实现新旧法衔接，为国际商事主体提供了稳定可预期的法律环境。
本次年度观察系统梳理了英国法院在2025年作出的仲裁相关的判决，并重点分析了其中53份判决，该判决覆盖范围广泛，既涉及仲裁条款效力、仲裁程序正当性、法律问题上诉、境外裁决承认与执行等传统议题，也包括由于俄乌冲突引发的制裁相关议题，如平行诉讼对抗、反诉禁令与反执行禁令、国家豁免权的行使、制裁对仲裁裁决执行的影响等新型问题，充分体现了英国法院对当前国际商事仲裁所面临挑战的司法应对；涉及的仲裁裁决类型既包括国际著名仲裁机构的机构仲裁，也包括临时仲裁；所涉行业类型涵盖能源、航运、投资、建筑、知识产权等多个领域。总体而言，本次年度观察相对全面地呈现了英国法院2025年在国际商事仲裁领域的核心裁判观点，集中体现了当前国际商事仲裁的主要发展趋势以及所面临的挑战。
（一）仲裁协议效力判断规则
根据2025年仲裁法修订，在双方未明确约定仲裁协议准据法的情况下，仲裁地法律将作为仲裁协议的准据法。修订后的法律特别强调，合同中约定的适用法与仲裁协议的适用法是两个独立的概念。
1.仲裁协议主体的认定
仲裁协议仅约束签约方，除非存在法定例外情形（如表见代理、权利继受、关联方默示同意、人格混同），否则不能仅凭集团一体化运营推定母公司受子公司合同仲裁条款约束。在ABC v DEF [2025] EWHC 711（Comm）案中，法院认定ABC作为集团母公司，未在子公司与DEF的合同上签字，也无证据证明其通过书面形式同意受仲裁条款约束，故仲裁协议对ABC无约束力。而在A & N Seaways and Projects Pvt Limited v Allianz Bulk Carriers DMCC [2025] EWHC 2126 (Comm）案中，法院认定公司董事使用公司印章、企业邮箱签署租船合同，构成表见代理，第三方有合理理由相信其具有授权，仲裁协议合法有效。
在A1 & Ors v P [2025] EWHC 3372 (Comm）案例中，法院认为，律师“通常授权”限于诉讼代理等常规行为，不包含“代表客户与第三方签订直接合同”的权限，P作为专业服务方未核实C的授权范围，无法主张表见授权，故支持A1、A3的管辖权异议，认定仲裁庭对A1、A3无管辖权，相关仲裁裁决部分应被撤销或变更。
2.多份仲裁协议的解释规则
法院在处理案件时，通常会采用“目的解释+文本解释”的原则，优先考虑当事人意图、合同目的及商业惯例来确定不同文件之间的优先顺序，并据此对条款进行解释。在解释过程中，不同文件中的仲裁条款不得随意拼凑，对于模糊表述，法院倾向于作出支持仲裁的解释。
在Tecnicas Reunidas Saudia for Services & Contracting Co Ltd v Petroleum Chemicals and Mining Company Ltd [2025] EWHC 1785 (Comm）案中，案涉交易涉及多份合同文件，法院认为仲裁协议的管辖法律、仲裁地、仲裁机构/规则是不可分割的整体，构成完整的“权利义务套餐”，不能拆分不同文件中的要素组合成新的仲裁协议，被告主张“伦敦仲裁地+ICC规则”的“混合拼凑”方式无法律依据。在Destin Trading Inc v Saipem SA [2025] EWHC 668 (Ch）案中，英国高等法院认定因和解协议是双方最新意思表示，且包含完整协议条款，和解协议中的法院专属管辖条款已经取代原合同中的仲裁条款，故相关争议应根据和解协议中专属管辖条款解决。
3.权利继受与仲裁协议约束力
外国公司通过法定分拆重组转移合同及仲裁权利时，只要符合重组地法律规定，无需合同相对方额外同意即可生效；相对方收到重组通知或重组信息已公开披露的，视为知晓权利主体变更。在Energyen Corporation v HD Hyundai Heavy Industries Co Ltd & Anor [2025] EWHC 1586 (Comm）案中，英国高等法院依据韩国法律，认定业务分拆后新成立的HHI 2019 Company依法继受了原合同及仲裁协议的权利义务，即使Energyen未明确同意，该继受仍具有法律效力。
4.体育行业仲裁协议的横向约束力
体育主管机构规则中的仲裁条款，可基于“参与者分别与主管机构约定+规则旨在规范参与者间争议”的双重条件，产生横向约束力，无需参与者之间另行签订书面仲裁协议。在Alrubie v Chelsea Football Club and another [2025] EWHC 541 (Comm）案中，英国高等法院认定《足球协会规则》第K条对注册足球经纪人与俱乐部董事均具有约束力，双方争议属于规则约定的仲裁范围，应中止诉讼提交仲裁。
（二）仲裁裁决的司法挑战
1.第67条管辖权异议的审查标准
根据2025年仲裁法的修订，第67条被优化以应对当事人以仲裁庭无实质管辖权为由挑战裁决的情况。修订后的条文明确了两种适用情形：一是当事人对仲裁庭有关其实质管辖权的裁决提出挑战；二是当事人以仲裁庭无实质管辖权为由挑战仲裁庭作出的实体裁决。此外，新条文强化了“优先发回仲裁庭重审”的处理结果原则，与第68、69条的救济逻辑保持一致。
1996年仲裁法第67条“实质管辖权”挑战（substantive jurisdiction）主要是指该法第30条所提到的“是否存在仲裁协议”“仲裁庭是否合理组庭”“哪些事项依据仲裁协议提交仲裁”等情形。法院对仲裁庭的管辖权审查具有独立性，这意味着法院在审查时不受仲裁庭推理的约束。
在Tecnicas Reunidas Saudia for Services & Contracting Co Ltd v Petroleum Chemicals and Mining Company Ltd [2025] EWHC 1785 (Comm）案中，法院通过对案涉各个合同中仲裁协议的解释，认定案涉仲裁协议实际是临时仲裁而非机构仲裁，撤销了ICC仲裁庭作出的有管辖权的裁决，认定ICC仲裁庭无管辖权。在Ras Al Khaimah Investment Authority v India [2025] EWHC 1553 (Comm）案中，法院认定仲裁庭的推理不符合BIT的文本含义及目的，故撤销了仲裁庭作出的无管辖权的裁决，确认仲裁庭具有管辖权。在A & N Seaways and Projects Pvt Limited v Allianz Bulk Carriers DMCC [2025] EWHC 2126 (Comm）案中，法院认定当事人参与仲裁程序后，无权再依据第72条主张非参与方挑战权，其管辖权异议因缺乏依据被驳回。
2.第68条严重程序不当的认定
第68条的“严重程序不当”（serious irregularity）需满足“程序违规+实质不公”双重要件，其中“实质性不公”可通过“核心权利被剥夺”的属性直接认定，无需举证具体损失结果。一般情况下，仲裁员未提及某份证据、裁决理由简洁、当事人存在未披露文件等事项不足以构成严重程序不当，仅当仲裁庭未处理核心争议、违反基本程序规则且导致实质不公时才予支持。
在Kazakhstan v World Wide Minerals Ltd [2025] EWHC 452 (Comm）案中，法院认定哈萨克斯坦提出的“即使无出口许可证违约，合同仍会因WWM违约而终止”，属于核心相反事实抗辩，哈萨克斯坦已经在仲裁程序中明确提出，并通过书面陈述、专家证据、口头庭审等多种方式提交仲裁庭，仲裁庭未进行处理，构成严重程序不当，导致哈萨克斯坦核心抗辩权被剥夺，构成实质不公。而在MHA Advisory Ltd v Wynter [2025] EWHC 2497 (Comm）案中，法院认定仲裁员已经在裁决中明确指出双方就特定问题的证据冲突，认定原告并未完成举证责任，已经对证据权重进行了司法判断，对证据冲突的权重判断、裁决理由的简洁性，均不构成严重程序不当，驳回了原告的撤销申请。
3.第69条法律问题上诉的适用
当事人依据该条规定挑战仲裁裁决的，需向法院申请上诉许可（leave to appeal），英国法院审查是否准许上诉的要件包括：法律问题是否具有普遍重要性、仲裁庭的决定是否明显错误以及是否满足司法利益要求。本年度，当事人上诉成功的案例主要涉及行业标准合同或特定贸易术语的解释和法律适用问题，包括合同解释规则、损害赔偿原则等普通法核心规则。
在Songa Product and Chemical Tankers Ⅲ AS v Kairos Shipping II LLC [2025] EWCA Civ 1227案中，涉及对BIMCO标准光船租赁合同（BIMCO Barecon 2001）第29条船舶收回条款的解释，法院认定第29条并未赋予船东可任意选择还船港口的独立权利，仲裁庭对该条解释违背合同整体逻辑与商业常识，撤销仲裁裁决发回重审。
在Olam Global Agri Pte Ltd v Holbud Ltd [2025] EWHC 3187 (Comm）案中，涉及GAFTA Contract No.49第6条（船舶提名与替代）、第13条（不可抗力导致交付受阻）的解释问题，法院认定仲裁庭在损害赔偿的举证责任、时间条款性质的解释和认定方面存在错误，法院撤销了GAFTA上诉仲裁庭关于实质损害赔偿的裁决，直接改判驳回Holbud的损害赔偿请求。
在Allseeds Switzerland SA v Intergrain SA [2025] EWHC 2788 (Comm）案中，法院认定CIF合同下卖方的保险义务是提供“有效保险”，而非保证赔付，仲裁庭以“保险公司拒绝索赔”直接认定卖方违约属于法律错误，法院撤销FOSFA上诉仲裁庭裁决，发回重审。
在Orion Shipping and Trading LLC v Great Asia Maritime Ltd [2025] EWCA Civ 1210案中，上诉法院认为《挪威船舶买卖合同标准格式（2012版）》（Saleform 2012）第14条仅赔偿“解除前已发生的损失”的解释，违背条款文义（“损失”自然包括交易损失）及合同对称性原则（买方违约时卖方可主张全部损失，卖方违约时买方应享有同等救济），且与船舶买卖合同“一次性交易”的商业属性不符，故撤销高等法院判决，支持买方的交易损失主张。
在Skyros Maritime Corporation & Anor v Hapag-Lloyd AG [2025] EWCA Civ 1529案中，上诉法院强调，定期租船合同下逾期还船时，若市场租金高于合同租金，船东有权获得差额赔偿，该规则具有极强的权威性和稳定性，即使船东已签订船舶买卖合同、后续不会再实际出租船舶的，船东依然有权主张“市场租金与合同租金的差额”作为实质损害赔偿，上诉法院撤销高等法院的判决，恢复仲裁庭的裁决。
4.挑战时限与程序限制
1996年仲裁法第67条（实质管辖权异议）、第68条（严重程序不当）、第69条（法律问题上诉）是英国法院监督仲裁的核心条款，但其适用均存在严格限制条件。第70条规定，当事人依据上述三条挑战仲裁裁决时，受到用尽仲裁内部程序救济和28天时限的限制。对于可以补正或更正的事项，当事人首先要依据第57条规定，申请裁决纠正或者补充裁决的规定。“用尽仲裁内部程序救济”的要求，主要是针对裁决存在“笔误、遗漏或歧义”的情形，若争议明显是法律适用错误或者严重程序不当等无法通过内部程序更正的，则无需先行申请仲裁内部程序救济。
当事人必须在28天的时限内提出挑战申请，除非有例外规定，28天期限的起算日是自裁决作出之日起计算，该时限具有强制性，当事人需在时限内提交完整、具体的诉求及支持证据，逾期需满足“司法利益要求”的严格条件，当事人因自身疏忽、律师失误导致逾期的，一般不予延期。
在JSC“Kazan Oil Plant” v Aves Trade DMCC [2025] EWHC 2713 (Comm）案中，法院强调时效规则的严肃性，FOSFA虽以支付仲裁费作为发放裁决书的条件，但仲裁裁决是否实际发放，不影响时效起算，原告因制裁导致延迟收到裁决书，具有一定合理性，但收到后更换代理律师，错误理解时效规则，属于自身法律代理失误，逾期15天，法院认定其存在可归责过错，驳回了时效延期申请。在Northfield Property Solutions Limited v Andrew Dykes [2025] EWHC 2926 (TCC）案中，原告因选错案件类别且支付错误费用，导致起诉逾期，法院认定此情形不构成豁免理由，故驳回了其挑战申请。
在MHA Advisory Ltd v Wynter [2025] EWHC 2497 (Comm）案中，法院认定第57条允许当事人申请仲裁庭更正裁决中的笔误、澄清模糊之处或补充未处理的请求，原告认为裁决中存在“未裁决证据冲突”的争议，这本质上是对裁决理由的理解分歧，属于可通过澄清程序解决的事项。然而，原告在收到裁决后28天内直接起诉，未尝试请求仲裁庭澄清，此举违反了“仲裁内部救济优先”原则。
（三）反诉讼禁令与跨境程序冲突
1.反诉讼禁令（ASI）的授予条件
英国法院授予禁诉令时通常基于两种情形：一是有合同依据，即外国法院诉讼违反当事人约定（如仲裁协议），且需要证明“极高可能性”（high degree of probability/high degree of assurance）存在违约，这种情况下，除非存在强有力的相反理由，英国法院通常会批准禁令申请。此外，英国法院有权为仲裁地在英国之外的仲裁出具反诉讼禁令。另一个是不存在合同依据，但外国诉讼构成“恶意和压迫性”（vexatious and oppressive）程序，在这种情况下，英国法院通常更加谨慎，会充分尊重国际礼让（comity）原则，需以英国法院对争议具有“充分利益”（sufficient interest）为前提，如英国法院是争议的“自然管辖地”（natural forum）。
在Tecnimont SpA v LLC Eurochem North-West-2 [2025] EWHC 3151 (Comm）案中，被告在俄罗斯启动与仲裁标的完全重合的诉讼，并申请反仲裁禁令，法院认定其违反仲裁协议，仲裁庭作出的禁止当事人启动或者终止违反仲裁协议的法院程序的命令，是合法有效的强制性命令，裁定强制执行仲裁庭的禁止性命令，并且认为NW2主张的“董事面临俄罗斯制裁风险”不构成拒绝强制执行的正当理由。
在FH Holding Moscow Ltd v AO Unicredit Bank [2025] EWHC 3111 (Comm）案中，案涉贷款协议约定的仲裁地是在维也纳，抵押协议约定莫斯科法院管辖，俄罗斯诉讼涉及境内房产强制执行，法院认为贷款合同约定适用英国法，不足以构成英国法院管辖的足够依据，英国法院与案件关联薄弱，驳回了反诉讼禁令申请。
2.反诉讼禁令的变更与撤销
法院有权依据《民事程序规则》第3.1(7）条，在“情形特殊、避免实质不公”的前提下变更或撤销终局反诉讼禁令，尤其是在外国法院作出反制禁令、当事人面临巨额处罚风险时。在UniCredit Bank GmbH v RusChemAlliance LLC [2025] EWCA Civ 99案中，法院认为反诉讼禁令具有特殊性，其核心功能是解决管辖权争议，在争议背景发生重大变化且无其他有效救济时，维持终局性并非绝对优先于实质公平；本案中，原禁令的执行基础（RCA承诺遵守英国法院命令）已丧失，且存在避免UCB遭受不公处罚的现实需求，符合第52.30条“实质不公、情形特殊、无其他救济”的重新审理条件，故有权变更原禁令。法院认定被告面临俄罗斯法院的巨额罚金风险，变更了原反诉讼禁令，保留宣告性内容，撤销了强制约束条款。
3.平行诉讼程序的协调
在处理跨境平行诉讼程序时，英国法院在基于“避免判决冲突”“尊重仲裁地法院管辖权”原则中止诉讼的同时，也会严格限定中止期限，避免因为境外程序久拖不决损害当事人利益，平衡当事人利益与司法效率。
在JSC DTEK Krymenergo v Russian Federation [2025] EWHC 1060 (Comm）案中，俄罗斯政府在荷兰法院申请撤销仲裁裁决的同时，在英国法院申请中止裁决执行程序，理由是享有国家豁免权且未书面同意仲裁，英国法院考虑到英荷两国程序存在显著争议重叠，若不中止可能导致判决冲突，违背国际礼让与司法效率原则；同时，英国法院也考虑到潜在中止期限（最长4.5年）过长，将对DTEK造成重大不利（prejudice），故限定中止至海牙上诉法院作出裁判，后续可重新评估是否延长，同时赋予DTEK在荷兰程序进展迟缓时申请恢复审理权，避免过度延迟。与此同时，英国法院在决定是否中止诉讼时，评估了俄罗斯在荷兰法院申请撤销裁决的理由，认为部分理由确实存在可争辩性，具有真实胜诉前景，因此该诉讼构成中止诉讼的正当依据。
4.跨境诉讼中争点禁反言原则的适用
争点禁反言（Issue Estoppel）是英美法系民事诉讼中的一项重要规则，核心含义是，在前诉中，双方当事人已作为主要争议焦点进行充分辩论，且法院已对该争点作出终局性判断的，若同一争点在后续诉讼中再次成为先决问题或核心争议，前诉法院的判断对后诉具有拘束力，当事人不得再就该争点提出相反主张或重新争议。本年度多起案例涉及“争点禁反言”原则在跨境诉讼程序中的适用问题。
在Hulley Enterprises Limited v The Russian Federation [2025] EWCA Civ 108案中，Males LJ 法官明确外国判决构成争点禁反言需满足三项核心条件：外国判决需符合英国法下的承认条件（即“有管辖权的法院作出、终局且对实体问题有约束力”）；前后诉当事人相同；前后诉争议的争点完全一致。基于此，Males LJ法官认定荷兰法院已终局性裁决“俄罗斯同意提交仲裁”，构成争点排除/禁反言，英国法院无需重复审理，驳回了俄罗斯的国家豁免权异议。
在OperaFund Eco-Invest SICAV plc v Spain [2025] EWHC 2874 (Comm）案中，英国法院认为，澳大利亚联邦法院的判决尚未签发生效命令，依据澳大利亚法律，判决需经签发密封后才具有终局性和约束力，目前不满足争点禁反言对“终局且确定性判决”的要求，且Spain在澳大利亚诉讼中仅为抗辩管辖权而参与程序，不构成“认可其管辖权”，澳大利亚的判决无法在英国获得承认与执行，不符合争点禁反言的前提条件。
5.《纽约公约》的适用边界
《纽约公约》项下的“拒绝承认与执行理由”是被动抗辩权，而非主动诉讼权利，当事人不得利用公约预先发起挑战裁决的诉讼，仅可在执行阶段提出抗辩。在Star Hydro Power Ltd v National Transmission and Despatch Co Ltd [2025] EWCA Civ 928案中，被告NTDCL针对LCIA仲裁庭作出的具有管辖权的部分裁决，在巴基斯坦法院依据《纽约公约》提起诉讼，主张LCIA的管辖裁决违反巴基斯坦法律，请求宣告裁决相应部分不可执行；原告SHPL在英国申请反诉禁令，禁止被告继续推进巴基斯坦的诉讼程序，英国上诉法院认定被告在巴基斯坦提起的“宣告裁决部分不可执行”的诉讼，核心诉求是宣告裁决中电价认定部分无效、禁止SHPL依据裁决主张权利，实质是对裁决效力的全面挑战，而非单纯的执行抗辩；英国上诉法院指出，《纽约公约》旨在推动外国仲裁裁决的承认与执行，其中第5条列明的拒绝承认与执行的理由，本质上是被申请执行人的抗辩手段，而不是赋予当事人主动提起诉讼的权利。因此，当被告诉讼行为与《纽约公约》的宗旨相悖时，法院可以颁发反诉讼禁令，阻止被告继续进行相关程序。
（四）投资仲裁相关观点
1.国家豁免权放弃的认定
根据英国《1978年国家豁免法》，管辖豁免与执行豁免是独立的问题。国家放弃执行豁免权必须明确、不含糊、无歧义，但不必使用特定措辞如“放弃执行豁免”。只要条款能体现同意裁决执行的意图，即使没有明确的“放弃执行豁免”表述，也可视为有效放弃。此外，仅批准《纽约公约》不足以构成豁免放弃。
在General Dynamics United Kingdom Ltd v The State of Libya [2025] EWCA Civ 134案中，英国上诉法院认定合同约定仲裁裁决“完全可执行”（Both parties agree that the decision of the arbitration panel shall be final, binding and wholly enforceable），结合ICC仲裁规则，构成《1978年国家豁免法》第13(3）条所指的“书面同意”，利比亚已放弃执行豁免权。而在CC/Devas Ltd v Republic of India [2025] EWHC 964 (Comm）案中，英国高等法院认定国家豁免是国际法基本原则，条约中的豁免放弃需“明确、不含糊、无歧义”，《纽约公约》的立法意图是促进仲裁裁决执行，其起草历史未显示有排除国家豁免的意图，故印度仅批准《纽约公约》本身不构成放弃管辖豁免，投资者需依据《1978年国家豁免法》第9条证明国家同意仲裁。
2.ICSID裁决的可转让性
依据《ICSID公约》，ICSID裁决原则上不可自由转让，仅在条约明确规定的特殊情形（如代位求偿）下除外，裁决登记不改变其不可转让属性。在OperaFund Eco-Invest SICAV plc v Spain [2025] EWHC 2874 (Comm）案中，法院认定ICSID裁决的权利不可转让，原告与第三方签订的转让协议无效，驳回了替代原告的申请。
3.双边投资条约解释规则（Bilateral Investment Treaty, BIT）
国际投资仲裁作为解决“投资者－东道国”争议的专门机制，需同时满足主体适格、投资行为符合约定、争议与投资行为直接关联以及用尽当地救济等一般要件，同时还需要符合国际投资条约（如双边投资条约BIT、多边投资公约）或合同约定的特殊要求。面对不同BIT对“投资”“政府措施”等核心用语的模糊定义，法院在解释此类条款时往往会面临很大挑战。
英国法院在本年度案例中体现的基本观点是，以《1969年维也纳条约法公约》（VCLT）为根本依据，围绕BIT保护跨境投资者、规范国家投资措施的核心目的，参考同类条约实践，推动对核心概念的统一解释，减少因条约文本差异导致的管辖权混乱。在Republic of Korea v Elliott Associates LP [2025] EWCA Civ 905案中，英国上诉法院明确BIT条款解释必须优先遵循VCLT的规定，这是国际条约解释的通用准则，包括善意解释与通常含义原则、上下文关联原则、契合BIT保护跨境投资者规范国家投资措施的核心目的以及限制补充解释手段等规则，与此同时，英国上诉法院强调BIT作为国际条约，其解释应遵循国际法标准，不得引入国内法的解释规则或政策考量，确保跨国适用的一致性。
（五）法院支持仲裁的临时措施
1996年仲裁法第42条至第45条规定了法院对仲裁的支持措施，包括第42条（执行仲裁庭或紧急仲裁员作出的强制性命令）、第43条确保证人出庭作证与提交证据、第44条法院支持仲裁程序的一般权力（如全球冻结令、证据保全令等）。英国法院可以为在英国之外的仲裁程序提供临时救济措施，而且2025年仲裁法明确，法院也可以针对非仲裁当事人的第三方作出相应临时禁令。
1.临时禁令的授予标准
除非当事人另有约定，英国法院为仲裁程序之目的，享有与诉讼程序相同的临时救济的决定权（包括签发临时禁令）。英国法院签发临时禁令通常会综合考虑“为支持仲裁程序”“紧急性或必要性”“禁令的收益大于对被申请人的损害”等因素。临时禁令多为“单方申请”，申请人需向法院“坦诚且无遗漏地披露所有重大事实”，包括仲裁程序的实际进展、被申请人的抗辩理由以及是否存在其他并行救济等，若存在隐瞒，即使禁令已签发，法院也可依职权或者依申请撤销禁令。
在AAA v BBB and others [2025] EWHC 1647 (Comm）案中，案涉仲裁程序的仲裁地在拉脱维亚，AAA向英国法院申请全球冻结令，在未告知法院“仲裁请求表已过送达期限”的情况下，成功获得Dias J法官作出的全球冻结令（Worldwide Freezing Order，WWFO），BBB向法院申请要求撤销WWFO，英国法院认为，AAA未披露仲裁请求书已过送达期限的核心事实，存在重大未披露事实，撤销了冻结令。在A Corporation v Firm B & Anor [2025] EWHC 1092 (Comm）案中，由于Firm B的律师团队人员曾代理本案相对方关联主体的同类案件，并达成和解，A Corporation主张Firm B违反保密义务，法院申请多项临时禁令，包括禁止Firm B代理其相对方、要求Firm B另行安排合伙人清理文件，禁止披露信息等，法院认定原告A Corporation主张的律师违反保密义务缺乏实质证据，Firm B的部分行为构成轻微违约，但核心争议行为不构成实质性违约，损害可通过赔偿弥补，驳回了临时禁令申请。
2.强制执行仲裁庭的命令
仲裁庭作出的临时措施命令（如反诉讼禁令、证据保全），若属于“为仲裁程序适当高效进行所必需”，法院可依据第42条予以强制执行，外国制裁风险不足以构成拒绝执行的理由。在Tecnimont SpA v LLC Eurochem North-West-2[2025] EWHC 3151 (Comm）案中，法院认定仲裁庭要求被告撤回俄罗斯诉讼的命令，属于维护仲裁协议效力的必要措施，准予强制执行，驳回了被告以“董事面临俄罗斯刑事风险”为由的抗辩。
3.法院针对非仲裁当事人出具证据调查令的标准
依据1996年仲裁法第43条，当事人可以向法院申请证人传票，强制非当事人提交相应证据文件，但是必须满足“文件具体可识别”“证明文件实际存在”“与争议相关性明确”“所申请文件对仲裁公平解决是必要的”四项核心要求，不得将其作为要求非当事人进行一般性文件披露的工具，避免宽泛或推测性的文件请求。在VXJ v FY & Ors [2025] EWHC 2394 (Comm）案中，法院认定原告申请的文件描述模糊，缺乏相关性和必要性，构成不当的非当事人披露请求，驳回了其申请。
4.冻结令的撤销与变更
冻结令等强力救济具有高度侵入性，若申请人未履行披露义务、无证据表明资产挥霍风险，法院将撤销禁令；资产保全需与争议金额成比例，避免过度限制当事人财产权益。在Bharucha v Patel & Anor [2025] EWHC 3364 (Ch）案中，原告未披露仲裁条款和不利判例，法院认定存在重大未披露，撤销了冻结令和资产保全禁令，且不予重发。
（六） 其他争议问题
1.仲裁程序中的证据与保密义务
仲裁保密义务的范围涵盖仲裁庭审记录、披露文件及裁决等，但不包括当事人自行形成的文件、争议本身及其基础事实；律师跨团队代理时，应采取有效信息隔离措施，如核心人员隔离和文件权限控制，此类措施可作为抗辩禁令申请的依据。在A Corporation v Firm B & Anor [2025] EWHC 1092 (Comm）案中，法院认定律师事务所已采取信息隔离措施，且传递的部分信息属于保密义务例外，驳回了原告的临时禁令申请。
2.仲裁员的披露义务
根据2025年修订的英国仲裁法，新增的第23A条确立了仲裁员必须披露可能影响其公正性的信息的强制性义务，该义务不能被当事人通过约定排除。行业惯例认可的常规关联并不属于强制披露的范围。在V and another v K [2025] EWHC 1523 (Comm）案中，法院认定LMAA仲裁存在“同一律所多次指定同一仲裁员”的行业惯例，根据《LMAA道德指引》第1.8条，此类关联无需强制披露，当事人不得以“未披露该类关联”主张仲裁员偏见。
（一）秉持支持仲裁原则，实现有效监督与避免过度干预的有效平衡
英国法院对仲裁的支持和监督是伦敦成为国际仲裁中心的核心保障之一。2025年，英国法院继续坚持支持仲裁的基本原则，通过签发反诉讼禁令、临时禁令以及执行仲裁庭作出的命令，保障仲裁程序顺利进行，维护其“支持仲裁”的核心立场。在对仲裁的监督层面，英国法院很好地平衡了有效监督与避免过度干预二者之间的关系，在依法监督仲裁的同时，严格限制司法介入的边界，避免过度干预仲裁，最终实现“有限但有效”监督。
英国法院坚持“最小干预”的原则，司法干预的范围和标准进一步明确，并通过严格执行挑战时限等程序规定维护仲裁裁决的终局性。法院对仲裁庭的程序性决策和实体判断给予充分尊重，仅在法定情形下进行审查和干预，尤其在事实认定、证据评估等实体问题上，明确拒绝以“实质正义”为由推翻仲裁裁决。同时，法院对司法审查的程序要求坚持严格态度，对时效、送达、禁令申请人的披露义务、挑战裁决的前置条件等程序性事项的审查更加细致和严格，本年度有多起当事人因程序瑕疵导致权利丧失的案例，反映了英国法院在赋予当事人司法救济的权利的同时，又通过“失权规则”“仲裁内部程序用尽”“上诉许可”“发回重审优先”等机制限制司法干预的程度。
（二）维护普通法核心规则的统一性，避免法律适用碎片化
英国仲裁法在2025年进行修订后，继续保留法律问题上诉制度，维持法院对仲裁法律适用的最终决定权和审查权，以确保仲裁中普通法适用的统一性。在本年度梳理的案件中，当事人依据1996年仲裁法第69条（法律问题上诉）挑战仲裁裁决的案例共10件，涵盖船舶租赁、货物买卖、投资仲裁、商事合同等多个领域，挑战成功的共6件，主要上诉的法律问题集中在合同解释规则、损害赔偿规则等普通法核心规则，反映英国法院对“仲裁庭法律适用一致性”的严格要求，以维护普通法适用的统一性。通过这些案例，可以看出英国法院在维护仲裁终局性的同时，又通过第69条纠正具有普遍性和重大影响的法律错误，尤其关注行业标准合同的统一解释和法律适用，如Saleform 2012、GAFTA 49、BIMCO Barecon 2001等，避免法律适用碎片化，为商事活动提供稳定可预期的交易规则。
（三）地缘政治影响凸显，制裁相关争议成为焦点
俄乌冲突的升级导致了美、英、欧盟对俄罗斯的制裁以及俄罗斯的反制措施，这些措施触发了大量跨境商事争议。这些争议和影响已成为2025年度英国法院司法审查的重要议题之一，相关争议集中体现为“制裁合规与合同履行的冲突”“管辖权争夺”“跨境执行对抗” 三大维度。
跨国企业以“遵守制裁”为由终止合同（如服务、供货），被制裁方（俄实体）以“非法违约”为由绕开仲裁条款在俄起诉索赔，进而引发“制裁是否构成合法解约理由”的争议和管辖权争议。俄罗斯修改《仲裁程序法典》，新增第248.1条，规定俄罗斯仲裁法院对“涉及被制裁俄实体的争议”享有专属管辖权，强制将本应按合同约定提交外国法院（如英国）或仲裁（如伦敦 LCIA）的争议，纳入俄法院管辖范畴。俄实体以“第248.1条专属管辖”为由，拒绝按合同约定提交英国法院或伦敦仲裁。英国法院通过司法审查，优先尊重合同约定的争议解决机制，否定俄专属管辖的合法性，通过强制执行仲裁庭命令、反诉禁令、反执行禁令等方式，维护仲裁的管辖权。这些纠纷和案件表明，国际政治环境已成为影响英国仲裁司法审查的重要因素，法院需在维护国际商事交易秩序与遵守国际制裁义务之间寻求平衡。
（四）跨境争议特征显著，程序冲突协调需求增加
2025年英国法院审理的仲裁司法审查案件均具有跨境属性，涉及的国家和地区覆盖欧洲、亚洲、非洲、美洲等。跨境争议的增多导致程序性冲突日益突出，主要表现为平行诉讼的频繁发生、跨境执行的障碍、不同法域法律适用的冲突等。英国法院在处理此类冲突时，呈现出以下特点：一是优先尊重当事人约定的争议解决机制，通过反诉讼禁令等措施强制当事人遵守仲裁协议；二是注重国际礼让与司法协作，避免作出与其他法域法院冲突的判决，必要时中止诉讼等待平行程序结果；三是明确跨境程序的法律适用规则，区分主从合同法律、仲裁协议法律、仲裁地或执行地法律的适用场景，减少法律适用的不确定性。
（五）国际投资仲裁争议增多，衍生程序成为新热点
国际投资仲裁（又称“投资者——国家争端解决”，ISDS）是处理外国投资者与东道国间投资争议的国际仲裁机制。本年度梳理的英国仲裁司法审查案件中，有10起案件涉及投资仲裁纠纷，被申请人国家有印度（2件）、俄罗斯（2件）、西班牙（1件）、捷克（1件）、哈萨克斯坦（1件）、利比亚（1件）、尼日利亚（1件）、韩国（1件）等，投资者来源国涉及英国、新加坡、加拿大、毛里求斯、塞浦路斯等。
本年度英国法院审理投资仲裁案件所涉争议类型包括裁决承认与执行、挑战仲裁管辖权、挑战裁决严重程序不当等，涉及的主要争议焦点包括是否符合投资仲裁的要件、外国法院裁决的争点排除效力、国家豁免权例外、仲裁庭未处理核心事实抗辩的程序不当认定、国家批准《纽约公约》是否构成执行豁免放弃、外国撤销程序对英国执行程序的影响、BIT下“投资”的界定、措施对投资的直接适用性、ICSID裁决的可转让性以及条约解释规则等问题。
当前因国际地缘政治格局深度调整，东道国时常以国家安全或者外交政策考虑调整外商投资政策、增设监管措施或者实施变相征收等措施，给企业海外投资利益带来巨大风险。国际投资仲裁逐渐成为企业维护其海外投资利益的重要途径，因国际局势动荡，国际投资纠纷将持续频繁发生，相关问题也将会成为未来国际仲裁的热点问题。
*感谢中国海洋大学朱柏宁同学对本文作出的贡献
马帅
植德合伙人
马帅律师现为中国海事仲裁委员会仲裁员，入选北京市律师协会涉外律师人才库，长期专注于航运、金融及商事等领域的争议解决及合规风控，具有丰富的涉外案件处理经验，曾主办多起标的金额超过十亿元的重大复杂争议解决案件。在从事律师工作之前，马帅律师曾在航运企业工作多年。
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