长期以来，“信托财产登记制度缺失”始终是制约非资金信托发展的核心制度瓶颈之一。对于不动产、股权等非资金财产而言，由于缺乏明确的登记路径，信托财产的独立性往往难以在商事体系中得到外部确认，这直接影响了信托制度在风险隔离方面的功能发挥。

 

2025年，北京率先启动全国首个股权信托财产登记试点。国家金融监督管理总局北京监管局与北京市市场监督管理局联合发布《关于做好股权信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发〔2025〕40号），明确通过市场主体登记体系实现股权信托财产标注，由市场监管部门在企业营业执照上对信托信息进行公示。该试点标志着中国股权信托财产登记制度正式从制度讨论进入实际操作阶段。 

 

2026年，上海进一步推出股权信托财产登记试点，并在制度适用范围方面作出重要扩展。3月5日，中共上海市委金融委员会办公室、国家金融监督管理总局上海监管局、上海市市场监督管理局与上海市民政局联合发布《关于开展股权信托财产登记试点的通知》（沪委金融办〔2026〕1号），正式在上海启动股权信托财产登记试点。该文件明确了股权信托及其登记规则，并在信托产品预登记、工商变更登记以及信托登记信息反馈之间建立了完整的登记流程。

 

 

一、从北京到上海：股权信托登记制度的结构性扩展

北京与上海试点并非简单复制关系，而呈现出明显的制度递进逻辑。下表可直观体现两地制度的核心差异：

 

对比维度	北京股权信托登记试点	上海股权信托登记试点
股权信托财产地域范围	北京市行政区域内企业	上海市行政区域内企业
受托人范围	北京辖内信托机构	上海辖内信托机构
股权类型	有限责任公司股权	有限责任公司股权、非上市股份公司发起人股份
是否涉及合伙企业份额	未明确	明确合伙企业财产份额参照办理
应用场景	未明确	财富管理、公益慈善、风险处置、资产盘活等
登记信息展示	营业执照标注“本公司股东XXX（代表某某信托产品）”	登记系统中将信托机构名称信息后标注“代表信托名称+信托登记编码”+“企业码”数字化展示
慈善信托路径	未形成专门安排	对慈善信托设置备案直通机制

 

从制度结构看，上海试点显然完成了一次关键扩容：将非上市股份公司发起人股份及合伙企业财产份额纳入参照登记范围。北京试点的登记对象主要为有限公司股权。换言之，只有在信托直接持有有限公司股权的情况下，相关权益才能纳入信托财产登记体系。这一规定在传统信托业务中并不会产生明显问题，但在当前中国财富管理服务信托的主流结构中，却形成了一个现实障碍。在股权/股票财富管理服务信托实践中，信托很少直接持有目标公司的股权。更为常见的结构是“信托+有限合伙”，即信托通过有限合伙企业间接持有目标公司股权。在这一架构中，信托直接持有的是有限合伙企业财产份额，而由该合伙企业对外持有目标公司股权。如果合伙企业财产份额不纳入登记范围，将导致财富管理服务信托中涉及股权类信托财产的重要信托类型，无法从该有益制度中实际获益。

 

多年来，困扰股权/股票财富管理服务信托发展的一大掣肘来自信托财产独立性公示不足而引发的“商事外观”风险，即受托人因登记为公司股东，在涉及公司债务、股东责任或对外交易纠纷时，法院往往以工商登记为主要判断依据，认定信托公司应以固有财产（而非仅限于信托财产）对外承担责任，而信托关系则被视为内部安排。在这种情况下，即使受托人仅以信托名义持股，也可能面临被要求承担股东责任的风险。为了降低这一风险，市场逐渐形成了通过有限合伙企业进行间接持股的结构。受托人作为有限合伙人，仅以其出资额为限承担责任，从而在制度上一定程度隔离目标公司的经营风险。但是，尽管如此，合伙企业的有限合伙人仍需以从合伙企业取回的财产对合伙企业负债承担责任。如果相关责任发生时，信托财产已向受益人分配或信托已终止，将可能导致受托人再次陷入上述需以固有财产承担责任的困境。

 

因此，上海试点将登记范围扩容至合伙企业财产份额，这一举措对财富管理服务信托而言是重大的制度补足，势必助力股权/股票类财富管理服务信托业务的发展。

 

 

二、从确权到税务

 

长期制约股权/股票类财富管理服务信托发展的另一制度困境来自权益流转的税务制度不清晰。上海试点和北京试点的主要目的是解决登记问题。有关税务问题的留白也早有诸多探讨。

 

植德律师理解，在登记问题解决后，信托财产方能够在法律体系中获得明确的权属表达，税务规则才可能在此基础上形成稳定解释。从这个意义上说，股权信托财产登记制度恰为未来股权/股票类信托的税制规则建立奠定权利基础。

 

 

三、应用场景扩容

 

上海试点文件明确提出，信托机构开展股权信托业务应重点围绕以下四类场景：财富管理、公益慈善、风险处置、资产盘活。

 

首先，在财富管理领域，股权/股票信托可以成为企业家财富传承的重要工具。通过信托结构，可以将企业控制权、收益权和经营权进行分层设计，从而实现家族企业代际传承的稳定安排。

 

其次，在公益慈善领域，股权信托可以成为企业家参与社会公益的重要载体。通过设立慈善信托，企业家既可以保留企业长期发展的动力，又可以将部分股权收益用于持续公益事业。

 

再次，在风险处置与企业重整领域，信托结构能够通过信托财产独立性实现风险隔离，在企业重组、破产重整、资产证券化等复杂交易中发挥重要作用。

 

最后，在资产盘活方面，股权信托能够通过专业受托管理，对沉淀资产进行集中管理与再配置，从而提升资源配置效率。

 

除上述外，员工股权激励信托也将是股权信托财产登记的另一重要应用场景。员工股权激励信托是企业实施长期激励的重要工具，通过信托结构集中持股，可以避免股权分散管理带来的治理问题，同时实现核心员工与企业长期发展的利益绑定。

 

 

四、进一步完备的登记流程

 

上海股权信托财产登记试点在登记流程上展现出进一步的全面性、联动性与便利性，具体体现在以下几个方面：

 

1. 业务覆盖的“全维度”联动

 

i.登记环节的闭环化：上海试点建立了一套从“预登记”到“确权证明”再到“工商载明”的闭环流程。信托公司需先在“中国信托登记有限责任公司（中信登）”办理预登记，取得编码后申请出具信托登记证明文件，再向市场监管部门办理股权变更。

 

ii.信托全生命周期管理：上海试点流程不仅涵盖了设立时的“股权入托”，还明确规范了信托存续期间的利益分配、股权处置以及信托终止时的变更登记路径 。

 

2. 信息公示的“数字化”创新

 

i.企业码展示：上海试点创新性地提出通过“企业码”进行信托财产信息展示。这不仅提升了信托身份的辨识度，也为第三方查询和商事交易提供了更便捷的数字化手段。

 

ii.明确的载明方式：在国家企业信用信息公示系统（上海）中，明确标注为“受托人名称（代表信托名称+信托登记编码）”，形成统一且规范的标注方式。

 

3. 慈善信托的“快车道”安排

 

i.简易办理路径：对于慈善组织作为受托人的股权慈善信托，上海试点提供了特别便利：受托人无需办理中信登预登记，可直接凭《慈善信托备案存单》办理股权登记。

 

ii.双受托人支持：流程明确支持“信托公司+慈善组织”的双受托人模式，为复杂的股权慈善架构落地扫清了行政障碍 。

 

 

五、制度意义

 

北京与上海试点通过在企业登记系统中明确标注“受托人代表某信托及信托登记编码”的方式，首次在商事登记体系中实现了股权信托财产与受托人固有财产的外观区分，从制度层面强化了信托财产独立性的公示效力。这一机制不仅有助于降低受托人在商事外观主义框架下承担固有责任的风险，也为未来在税务、执行、破产等法律领域进一步明确“信托财产独立性”奠定了基础。

 

从监管逻辑推演，股权信托登记制度最终走向全国统一具有较强的制度必然性。首先，信托结构天然具有跨区域特征，大量股权信托涉及多地企业及受托人，如果各地登记规则长期分散，将严重影响制度的可操作性与法律确定性。其次，中国信托登记体系本身已经通过中国信托登记有限责任公司形成全国统一平台，地方试点本质上是对登记规则的进一步功能测试。再次，随着监管部门在《信托业务分类通知》等政策文件中明确将服务信托作为信托业的重要发展方向，权益类信托财产将成为信托财产的重要组成部分，没有统一的股权信托登记规则，相关业务在风险隔离与权属确认方面将难以稳定运行。因此，从制度发展路径看，北京与上海试点更可能构成未来全国信托财产登记制度的重要样本，在试点经验成熟后，通过监管规则或部门规章形式逐步推广至全国，最终形成覆盖股权、合伙企业份额及其他权益类资产的统一信托登记体系。