无单放货是国际海上货物运输与大宗商品贸易融资领域的高频争议，承运人无单放货的赔偿责任通常相对明确。然而，近年来，英国、新加坡法院作出的一系列典型判例催生了“因果关系抗辩”这一新型防御策略，引发实务界各方对无单放货裁判规则趋势的关注。本文将梳理英国和新加坡法院近期经典案例，深度解析因果关系抗辩的法理逻辑、举证规则及适用边界，并结合中国司法实践，探讨国内外裁判趋势的实务启示，以期为行业实务操作提供参考。
在国际贸易与海上货物运输实务中，提单（Bill of Lading）是贯穿交易全链条的核心单证，兼具海上货物运输合同证明、承运人收货收据及权利凭证（Document of Title）三重核心属性。凭正本提单交付货物是承运人基于海商法规定及行业惯例应当履行的法定义务，也是维护国际贸易流转秩序、保障贸易融资安全的基础。在传统司法实践中，承运人未收回正本提单即交付货物的“无单放货”行为，其违约责任判定通常具有高度的确定性。因事实清楚、法律关系简明，此类索赔往往可适用简易程序快速处理，进而在实务中逐渐构建起“无单放货即有责”的固定裁判思维。
但随着国际航运及贸易融资模式的演进，无单放货责任认定的“确定性”逐渐面临复杂商业实践的挑战。在现代航运实务中，货物运输时效普遍快于单证流转速度。尤其在近洋运输、大宗商品贸易及融资性贸易场景下，承运人凭承租人或相关方出具的赔偿保函（Letter of Indemnity, LOI）实施无单放货，已成为行业内普遍认可且广泛适用的操作惯例。前述惯例的存在，本质上是为了破解“货到单未到”带来的货物流转阻滞问题，提升贸易与航运效率。然而，在融资性贸易场景下，银行等融资方往往在货物交付甚至风险发生后才介入并持有正本提单。委托代理、信用证流转等多重法律关系的交织，使得无单放货纠纷的责任认定更具复杂性，传统“一刀切”的责任认定模式已难以适配实务需求。
上述商业现实倒逼承运人在无单放货纠纷中寻求新型抗辩路径，传统的“授权、同意、默许、弃权”等抗辩理由，因缺乏明确的事实支撑及法律依据，在司法实践中难以获得法院支持。在此背景下，英国法院在The Nika案及The Sienna案中，创新性引入“因果关系”（Causation）分析思路，为承运人构建了全新的抗辩体系。前述裁判观点一度引发国际贸易及融资业界的广泛担忧，普遍被认为可能动摇提单作为贸易融资核心基石的地位。直至新加坡上诉法院在The Maersk Katalin案中作出判决，对因果关系抗辩的适用范围进行严格限缩，才重新厘清了无单放货纠纷中的各方风险边界，稳定了行业预期。
在深入探讨因果关系抗辩这一新型防御路径之前，有必要系统梳理无单放货责任的基础法律框架，厘清当前无单放货抗辩体系的现状与痛点。
从法律规制层面来看，无论是各国海商法的具体规定，还是相关国际公约或规则的核心要求，均明确将凭正本提单交付货物界定为承运人的核心法定义务。
在无单放货纠纷的司法审理过程中，承运人通常会援引正常履行抗辩或权利基础抗辩作为免责事由，但该主张在司法实践中普遍难以获得法院支持，具体抗辩理由及困境如下：
1.授权与代理抗辩：承运人主张其无单放货行为系经正本提单持有人指示或授权作出的。然而，在贸易融资场景下，银行作为正本提单持有人，通常不与承运人直接建立联系，承运人由此缺乏明确、有效的授权证据，该抗辩主张难以成立。
2.同意、默许与弃权抗辩：承运人主张提单持有人已知悉并默许了无单放货安排。然而，“弃权”或“默许”的成立，需以权利人明知自身权利存在为前提，并满足“作出明确承诺或不作为”的严格构成要件。在大宗商品贸易融资链条中，银行往往属于事后介入交易，或在放货时仅处于权利预期状态，客观上无法满足上述法定要件，故此类抗辩难以获得支持。实践中，部分承运人以“近洋运输化工品无单放货系航运惯例”为由主张默许抗辩，法院虽然认可该惯例的存在，但并未将其作为免责依据，仍坚持以承运人违反“凭单放货”法定义务为由认定其承担责任。
3.提单失效（Spent Bill）抗辩：承运人主张货物交付后，提单的权利凭证功能已归于消灭，后续取得该提单的合法持有人无权凭该提单主张权利。也即，银行取得正本提单时无单放货行为已发生，银行的质权自始不存在。然而，该抗辩主张在国际及中国司法实践中也未被法院采纳。法院普遍认为，即便货物已被无单交付，提单作为权利凭证的法律效力并不当然终结，合法持有人仍可凭正本提单向承运人主张各项权利。
此外，承运人还可能主张“提单持有人缺乏权利基础”“损失与无单放货行为无关联”等抗辩，但均因缺乏充分证据或不符合法律规定而无法获得支持。鉴于传统抗辩路径在司法实践中均难以实现免责效果，承运人不得不突破原有法律逻辑框架，将抗辩重心转向因果关系这一更深层次的法理依据，以此寻求新的免责路径。
因果关系抗辩的核心逻辑在于：即便承运人存在无单放货的违约行为，但该行为并非导致提单持有人损失的有效原因（Effective Cause），损失可能由其他独立原因（如收货人欺诈、仓储方违规放货、银行自身的风险安排或信贷违约等）单独造成，此时承运人可据此主张免除或减轻赔偿责任。该抗辩路径的兴起与限缩，本质上是国际司法实践对“凭单放货法定义务”与“商业实践需求”的平衡，其适用边界通过英国、新加坡的系列典型判例逐步清晰。
（一）起源：The Nika案与“真实授权”的因果关系切断
The Nika案[1]（FIMBank plc v Discover Investment Corp）是无单放货纠纷中因果关系抗辩的重要起源。该案中，原告Fimbank银行与买方AOS Dubai签订的《库存管理协议》（SMA）明确授权后者无需提交正本提单即可提货。涉案货物被无单卸至保税仓库后，遭第三方凭伪造提单非法提走，AOS Dubai未按约定向Fimbank银行偿还融资款项，Fimbank银行遂向法院提起诉讼，要求船东承担无单放货赔偿责任。
英国高等法院最终驳回了Fimbank银行的申请。该判决的核心裁判逻辑在于：Fimbank银行已通过涉案《库存管理协议》授权无单交货行为，该融资安排本质上放弃了提单的担保功能。法院明确指出，尽管货物在最终交付给AOS Dubai的代理人AOS Egypt时未出示正本提单，但案涉交付行为完全符合Fimbank银行自身的融资安排意图；涉案货物的损失根源并非船东的无单放货行为，而是岸上仓储环节发生的外部欺诈，无单放货与Fimbank银行的损失之间不存在法律上的因果关系，故船东无需承担赔偿责任。
The Nika案确立了因果关系抗辩的雏形，但该案中因果关系抗辩的成立，以“银行对无单放货行为存在真实授权”为核心前提，本质上仍是“授权抗辩”的延伸与细化，尚未形成独立于传统抗辩体系的新型抗辩路径。
（二）突破：The Sienna案与“反事实检验”的独立应用
The Sienna案[2]（UniCredit Bank AG v Euronav NV）将因果关系抗辩推向了新的高度，突破了The Nika案“真实授权”的限制，引入“反事实检验”（Counterfactual Test）这一关键举证工具，对贸易融资场景下的无单放货责任认定产生了深远影响。在该案中，银行UniCredit为买方Gulf的石油采购提供融资，货物由船东Euronav运输。在货物尚未运抵时，银行已知道并期望货物会被通过船对船（STS）方式卸下并转售给下游买家，以实现自偿性融资。
由于Gulf存在欺诈行为，未按约定偿还贷款，银行遂起诉船东无单放货，要求其承担赔偿责任。英国上诉法院维持了一审判决，驳回了银行的索赔，其核心裁判要点围绕因果关系的认定展开，并进一步细化了举证责任分配：
1.举证责任的深化：银行仅证明“若无船东违约，货物将留在船上”是不够的，还必须证明“如果船东拒绝无单放货，银行会实际行使对货物的担保权利以挽回损失。”这一标准突破了传统“无单放货即有责”的裁判逻辑，将审查重点转向“损失与违约行为的关联性”，而非单纯的违约行为本身。
2.反事实分析：法院构建了一个“反事实场景”——假设船东最初拒绝无单放货，会发生什么？基于银行事先知晓并期望STS无单放货的事实，以及Gulf向银行提供了90%的信用保险覆盖及10%的现金保证金这一风险安排，法院认定：即便船东拒绝无单放货，银行最终也必然会同意或授权无单放货，以保障融资款项的回收。因此，船东的无单放货违约行为并非导致银行损失的“有效原因”。银行主观上并无利用提单阻止交付的意图，损失的根源在于买方的信用欺诈，而非船东的无单放货。
The Sienna案的深远意义在于，它确立了一种“反事实授权”的推论逻辑：即便未获得明确许可，但只要能证明权利人必然会同意放货，即可切断违约行为与损失之间的因果链条。这虽为承运人开辟了无单放货的“避风港”，却也引发了航运及法律界对提单担保功能弱化的忧虑。业界担心，过度依赖此类反事实推演将动摇国际贸易融资的信用体系，削弱提单在金融风控中的核心地位。
（三）限缩与回归：The Maersk Katalin案与举证责任的分层
The Maersk Katalin案[3]（United Overseas Bank Ltd v Owner and/or Demise Charterer of the Vessel “MAERSK KATALIN”）是新加坡法院的一起重要案例。该案被视为对The Sienna案“反事实检验”的限缩与纠偏，其裁判观点重新锚定了提单作为权利凭证的核心地位。在The Maersk Katalin案中，银行UOB在货物已无单交付给买方Hin Leong的三天后，才应申请开立信用证（LC）并提供融资，这属于典型的“事后融资”模式。Hin Leong随后破产，UOB在获取正本提单后起诉船东Maersk，主张无单放货赔偿责任。
在涉案货物无单交付行为发生时，UOB银行尚未介入案涉交易，既未就无单放货事宜作出任何授权，亦未对该行为形成任何商业预期。UOB银行持有正本提单的核心目的在于实现融资担保功能，与The Sienna案中银行事先知晓并默示认可无单放货的核心事实存在本质差异，此为该案裁判的关键事实区分点。新加坡高等法院及上诉法院均驳回承运人提出的因果关系抗辩，认定承运人无单放货行为违反凭单交货的法定义务，判决船东Maersk就UOB银行的损失承担全部无单放货赔偿责任。
该案的核心裁判价值在于明确了无单放货纠纷中因果关系抗辩的举证责任分层标准。法院通过严格界定“反事实检验”的适用边界，防范该抗辩规则被滥用。该案判决显著收窄了The Sienna案的适用范围，重新确立了银行作为提单持有人的权利基础，明确区分了“商业预期”（银行预期放贷会有风险）与“法律授权”（银行放弃提单担保权利），为大宗商品贸易融资提供了稳定的制度预期。
（一）无单放货的中国法规制
中国法律体系对无单放货索赔的规制具有明确的刚性导向，并同时兼顾贸易融资实务需求，形成了以《海商法》为基础、相关司法解释为支撑的完整规则体系。我国《海商法》第四十四条界定了提单作为“承运人保证据以交付货物的单证”的核心法律属性，确立了提单的权利凭证效力，承运人违反该法定义务将货物交付给非正本提单持有人的，即构成违约，需依法承担相应民事责任。与之相配套的是，《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》（以下简称“《无单放货司法解释》”）作为审理此类纠纷的核心依据，自2009年发布并于2020年修正后，进一步明确了承运人凭单放货的“绝对义务”，划定了无单放货责任的基本边界，为司法裁判提供了指引。
除《无单放货司法解释》外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第60条进一步细化了提单质权的认定规则，成为贸易融资领域保护银行等融资方权利的重要依据。该条第一款明确，跟单信用证交易中，开证行与开证申请人约定以提单为担保的，应依照民法典关于权利质押的规定处理，界定了提单质权的法律属性。
该条第二款进一步赋予开证行优先受偿权，明确在申请人未付款赎单时，银行有权就提单项下的货物主张优先受偿，承认了提单的担保物权属性。该条第四款特别明确，前三款规定不影响合法持有提单的开证行以提单持有人身份主张运输合同项下的权利——这一规定表明，银行主张无单放货违约责任无需以抵押权或所有权为前提，提单持有人的身份本身即赋予其独立的诉权，强化了银行作为提单持有人的权利保护。
（二）中国司法实践中的因果关系审查与举证规则
尽管中国法院一贯坚持承运人凭单交货的法定义务，但在涉及贸易融资欺诈、多方违约等复杂纠纷时，亦非机械地排除因果关系。在此类案件的审理中，法院会深入探究损害结果的实质归因，结合案件事实综合研判承运人的民事责任。
但与域外The Sienna案那样宽泛的反事实检验不同，中国法院对“因果关系”抗辩的采纳则极为审慎，更加注重“法定义务”与“举证责任”的平衡。参考《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第62条、第63条，中国司法实践中的举证责任分配如下：
提单持有人：只需提供初步证据证明其为合法正本提单持有人、承运人存在无单放货行为及其遭受的损失，即完成举证义务。
承运人：若主张免除责任，需承担更重的举证责任。例如，主张货物已被海关或港口当局依法处置的，需提供卸货港法律及相关证据；主张货物仍由其控制的，需举证证明，否则将承担举证不能的不利后果。
综上所述，因果关系抗辩在无单放货案件中的适用仍受到严苛限制。该抗辩的成立高度依赖于提单持有人“真实授权”的存在，或承运人能举证证明确定性的“反事实授权”。在融资银行事后介入、缺乏明确商业预期的场景下，此类抗辩逻辑恐难获得司法支持。与此同时，维护提单的法定效力与担保功能仍是国际司法实践的普遍共识。英国、新加坡及中国法院均通过建立严密的证据规则体系，强化对提单持有人的权利保护。因此，对于承运人而言，尽管“反事实检验”开辟了新的抗辩空间，但无单放货的整体法律风险依然处于高位。
作为提单持有人的融资银行应审慎研判其贸易融资协议的结构与条款。融资文件中的具体约定或业务安排，可能直接影响司法机关对无单放货责任的定性。银行应严格审核融资合同的表述规范性，审慎评估相关操作模式，以避免被认定为对无单放货的预设授权或默示弃权。
[1] See FIMBank plc v Discover Investment Corp (The Nika) [2020] EWHC 254 (Comm).
[2] See UniCredit Bank AG v Euronav NV [2023] EWCA Civ 471.
[3] See United Overseas Bank Ltd v Owner and/or Demise Charterer of the Vessel “MAERSK KATALIN” [2024] SGHC 282.
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