引言
2022年11月，加拿大联邦内阁依据《投资加拿大法》（Investment Canada Act, ICA）的国家安全审查制度，下令三家中国投资者从其投资的加拿大关键矿产公司撤资。其中，诚泽锂业国际有限公司（Chengze Lithium International Limited）被要求剥离其在Lithium Chile Inc.中约19.35%的少数股权。这一决定是加拿大首次在关键矿产领域运用国家安全审查权，具有重要的先例意义。然而，该案并未随着诚泽锂业的撤资而结束。两年后，加拿大政府发现，接盘的新股东Gator Capital Ltd.仅是一家注册在邮箱地址上的“幽灵公司”，且拒绝配合政府的信息核查。2025年2月，加拿大政府首次依据ICA第40条向联邦法院申请强制执行命令。本文基于公开的法院申请材料、新闻报道、律所分析及公司公告，系统梳理该案的完整经过，并分析其对加拿大国家安全审查制度及外国投资者的深远影响。
（一）Lithium Chile的资产与加拿大属性
Lithium Chile Inc.是一家总部位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的锂矿勘探与开发公司，其股票在多伦多证券交易所创业板（TSX-V）上市，代码为LITH。根据公司2023年2月的披露，Lithium Chile在智利持有111,978公顷的锂矿资产组合，在阿根廷持有20,800公顷的锂矿资产组合。其中，阿根廷的Salar de Arizaro项目拥有符合NI 43-101标准的指示和推断资源量约2,587,000吨碳酸锂当量（LCE）。此外，公司还拥有五处金、银、铜勘探资产，总面积约21,329公顷。
尽管Lithium Chile的全部生产性资产均位于南美洲（智利和阿根廷），但该公司在卡尔加里设有注册办公室和经营场所，在加拿大拥有雇员和资产。依据ICA第3条对“加拿大企业”的定义，即在加拿大有经营场所、有雇员或自雇人员、并拥有用于经营的资产，Lithium Chile被加拿大政府认定为加拿大企业。这一认定具有重要的法律意义：即使企业的核心资产位于境外，只要其“总部”或“注册地”在加拿大，即受ICA管辖。
（二）诚泽锂业的投资与中国关联
诚泽锂业国际有限公司（Chengze Lithium International Limited）是中国A股上市公司盛新锂能集团股份有限公司（股票代码：002240.SZ）通过其全资香港孙公司设立的境外投资主体。根据盛新锂能于2022年11月3日发布的公告，公司的全资香港孙公司“盛泽锂业国际有限公司”（以下简称“盛泽国际”）收到加拿大创新、科技和经济发展部（ISED）的通知，要求盛泽国际在通知签发之日起90日内放弃投资，包括其在投资项下的权利，并必须直接或间接停止为促进投资而进行的所有商业活动。
盛新锂能对Lithium Chile的投资始于2022年1月至4月。公司通过全资香港孙公司盛泽国际认购Lithium Chile非公开发行的股份，并对所认购股份获配的认股权证进行了行权，上述投资金额累计为34,553,866加元。投资完成后，盛泽国际持有Lithium Chile 37,951,440股普通股股票，持股比例为19.35%。根据盛新锂能的公告，Lithium Chile是一家根据加拿大法律注册成立的公司，其主要矿产资源项目均位于南美地区，其中主要资产为阿根廷萨尔塔省Arizaro盐湖的矿权，目前该盐湖项目尚在勘探中。盛新锂能明确表示，公司与Lithium Chile目前没有经营业务往来。
该投资属于少数股权投资（低于20%），按ICA Part IV（净收益审查）的一般规则，少数股权收购并不构成对加拿大企业的“控制权”收购。然而，ICA Part IV.1（国家安全审查）的适用范围更宽。根据ICA第25.1条，国家安全审查适用于以下三类投资：（a）设立新的加拿大企业或实体；（b）以任何方式取得加拿大企业的控制权；（c）取得或设立在加拿大全部或部分运营的实体，无论是否取得控制权。诚泽锂业的投资落入第25.1(c)条的范围，因此无需达到“控制权”门槛即可接受国家安全审查。
（三）2022年撤资令：法律依据与国家安全理由
2022年11月2日，加拿大创新、科学与经济发展部（ISED）部长François-Philippe Champagne宣布，联邦内阁（Governor in Council）依据国家安全审查结论，下令三家中国投资者撤资。针对诚泽锂业的撤资令，其法律依据为ICA第25.4(1)(c)条。该条款授权总督会同枢密院在收到部长根据ICA第25.3(6)(a)条提交的报告后，可“采取其认为 advisable 的任何措施以保护国家安全”，包括“要求非加拿大人剥离对加拿大企业的控制或其投资”。
政府认定诚泽锂业的投资可能损害国家安全的理由，可以归纳为以下几点。第一，关键矿产的战略敏感性。锂是电动汽车电池和清洁能源技术的核心原材料，加拿大已将锂列入《关键矿产清单》。部长在声明中指出，该决定是在“加拿大国家安全与情报界严格审查”后作出的。第二，外国政府影响的担忧。诚泽锂业是中国A股上市公司盛新锂能的全资孙公司，加拿大政府认为其可能受到中国政府的直接或间接影响或控制。根据《国家安全审查指南》，所有由国有投资者或“经评估为与外国政府密切关联或受其指示的私人投资者”的外国投资，无论价值大小，均将受到加强审查。第三，董事会席位与技术知识转移。诚泽锂业通过其持股获得了两个董事会席位以及向阿根廷矿区指派技术人员的权利。加拿大政府可能担心，这种治理参与和技术人员派驻可能导致敏感技术或专有知识向境外转移，或为外国政府提供对加拿大企业的潜在影响力渠道。第四，经济安全考量（虽在2022年时尚无明确的“经济安全”条款，但2025年修订的《国家安全审查指南》明确将经济安全列为独立审查要素）。加拿大政府的法院申请文件中明确指出，锂处于加拿大“向低碳经济转型过程中的能源安全核心”，暗示了经济安全维度的考量。
撤资令规定，诚泽锂业须在90天内完成撤资。同时，命令附加了条件：诚泽锂业不得将其股份转让给其关联方（affiliate），不得转让给中华人民共和国国有企业，也不得转让给“受中华人民共和国政府影响”的任何公司。然而，该命令未设立政府事先审批买方的机制。也就是说，诚泽锂业可以在不经过政府确认合规的情况下自行选择买方，只要买方表面符合上述条件即可。
（四）诚泽锂业的撤资与Gator Capital的介入
2023年2月16日，Lithium Chile发布新闻稿，宣布诚泽锂业已将其持有的全部Lithium Chile股份出售给Gator Capital Ltd.。交易价格为34,553,866加元，约合每股0.91加元。诚泽锂业据此向加拿大政府通报其已完成撤资义务。
2023年2月17日，盛新锂能发布进展公告，确认盛泽国际与加拿大公司Gator Capital Ltd.签署了《股权转让协议》，以交易对价34,553,866加元向Gator Capital出售其所持有的Lithium Chile全部19.35%股权。盛新锂能在公告中明确表示，此次交易是按照加拿大创新、科技和经济发展部的要求，对Lithium Chile相关权益的处置和剥离。公司同时披露，Gator Capital与公司及公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。公司认为，因Lithium Chile主要矿产资源项目均位于南美地区，目前尚在勘探中，且公司与Lithium Chile目前没有经营业务往来，此次股权转让不会对公司2023年以及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
根据新闻稿的描述，Gator Capital是一家“加拿大公司”，专注于工业投资、股权投资、资产管理和投资咨询，其总部位于多伦多。Lithium Chile总裁兼首席执行官Steve Cochrane在新闻稿中表示：“欢迎Gator Capital成为我们重要的股东。他们愿意以高于市场的溢价投资我们，不仅认可了我们Salar de Arizaro项目的内在价值，也认可了我们在阿根廷和智利资产的价值。”
（五）Lithium Chile的立场与争议
Lithium Chile首席运营官Michelle DeCecco在2025年2月接受媒体采访时表示，她对政府针对Gator的法院申请事先并不知情。她对2022年撤资令本身感到“沮丧”，因为与诚泽锂业的合作本是一项“战略性交易”——诚泽锂业是锂行业经验丰富的参与者。她指出，Lithium Chile没有权利选择谁来接替诚泽锂业的位置，她只知道Gator的所有者持有加拿大护照，但不清楚Gator是在一个邮箱地址注册的。
DeCecco还表达了更广泛的制度性质疑：“我们并不拥有加拿大的关键矿产。我们所有的资产都在加拿大境外。”她认为，加拿大的关键矿产战略本应旨在保护加拿大境内的关键矿产，但现在却变成了“告诉另一个国家谁可以拥有他们的资产”。她表示这不利于贸易关系，也不是保障锂供应的正确方式。这一观点揭示了加拿大国家安全审查权域外适用的潜在争议——加拿大政府可以将一家全部运营资产在智利和阿根廷的公司认定为“加拿大企业”，并据此对其实施国家安全审查和撤资命令。
根据诚泽锂业向政府说明，Gator Capital的介入源于一通“主动打来的电话”。2022年12月，在撤资令发布后的一个月，陈永康主动致电诚泽锂业，表示有兴趣收购其股份。一个月后，双方达成协议。值得注意的是，该交易价格与诚泽锂业最初的投资价格相同，而此时Lithium Chile的市场价值已经“大幅下降”。这一交易安排在政府看来极为可疑——为何Gator愿意支付高于市价的溢价来购买一家受国家安全审查公司股份？
因此，加拿大政府的外国投资审查与经济安全局（FIRES）在诚泽锂业通报撤资后，立即着手对Gator Capital进行核查，以确定其是否符合撤资令的条件——即不是中国国有企业，也不受中国政府影响。
调查发现，Gator Capital具有以下异常特征。第一，Gator于2022年12月在安大略省注册成立，即诚泽锂业收到撤资令后的一个月，而非一家有长期经营历史的公司。第二，其注册地址仅为多伦多的一处邮箱租赁服务（rented mailbox），公司无已知的实体办公场所或实际业务运营。第三，该公司唯一的董事兼总裁是陈永康（Wing Hong Chan），其居住地“未知”，在公开渠道无法有效联系。第四，股份转让协议中提供的电话号码为加州区号，但无法接通；公司注册文件中的两个电话号码（加州和阿拉巴马区号）均不在服务状态。第五，FIRES调查人员最终于2024年6月通过一个香港电话号码联系到陈永康——该号码是陈永康在2017年某个不相关事项中留下的。陈永康在通话中承认收到了加拿大政府的多封电子邮件，但从未回复。
鉴于Gator Capital拒绝提供必要信息，加拿大工业部长采取了以下法律步骤：
(1) 2023年6月8日，部长依据ICA第39条向Gator和陈永康发出了第一份正式信息要求（First Demand），要求提供公司财务状况、所有权结构以及与外国政府或国有企业的关系等信息。Gator未予回应。
(2) 2023年10月23日，部长发出第二份正式要求（Second Demand）。与此同时，部长依据ICA第26(2.2)条作出法定声明：因Gator“在合理时间内拒绝或疏于提供部长或FIRES要求的信息”，部长宣布Gator“不是加拿大控制的实体”。这一声明具有重要的法律效力——它意味着Gator不能主张自己是“加拿大投资者”而免受ICA管辖，且为后续的法院执行程序奠定了基础。
(3) 2023年12月5日，部长发出第三份正式要求（Third Demand），再次要求Gator提供信息。Gator仍不回应。
在上述要求均被忽视后，FIRES于2024年6月通过香港电话联系到陈永康。陈永康确认收到了这些要求，但明确表示不会回复。至此，政府认定其行政手段已无法获取必要信息，决定启动司法程序。
2025年2月11日，加拿大总检察长（Attorney General of Canada）依据ICA第40条向联邦法院提交申请，请求法院对Gator Capital发出强制执行命令。这是加拿大政府首次依据ICA第40条寻求法院命令，以强制执行国家安全撤资令。
（一）法律依据
政府的申请基于ICA第40条。该条第（1）款规定，若非加拿大人或任何其他人或实体未遵守根据第39条发出的要求，可代部长向高等法院申请作出命令。第（2）款规定，高等法院若认为部长发出要求具有正当理由，且该人未遵守该要求，可作出其认为情况所需的任何命令，包括（但不限于）以下命令：（c）命令非加拿大人履行其就部长认定可能对加拿大具有净收益的投资向女王陛下作出的书面承诺；（d）对非加拿大人处以罚款，每日不超过10,000加元（C-34修订后已提高至25,000加元，且未来可通过条例进一步提高）。
在本案中，政府的核心主张是：部长依据ICA第39条发出的信息要求（特别是第三份要求）具有正当理由，因政府需要确认Gator是否遵守了2022年撤资令的条件（即不受中国政府影响）；而Gator及其董事陈永康已明确拒绝遵守这些要求，且部长已依法作出Gator“不是加拿大控制实体”的声明。因此，法院应介入并作出强制命令。
（二）主张的救济措施
政府寻求的主要救济措施包括以下几项。
第一，撤资命令。命令Gator在30天内将其持有的Lithium Chile股份移交给法院指定的受托人（trustee）。若Gator自愿遵守，则按此执行；若Gator不配合，政府依据ICA第41条请求法院直接作出“归复令”（vesting order），将股份直接转移给受托人，无需Gator采取任何行动。受托人随后将股份出售给部长批准的买方（并按部长批准的条款出售），出售所得在扣除受托人费用后支付给原权利人。
第二，替代性命令。作为撤资的替代方案，政府请求法院命令Gator在30天内回应第三份要求并提供令部长满意的信息，以证明其符合加拿大控制实体的条件。在此期间，法院应禁止Gator处置其股份或行使任何股东权利。
第三，罚款。政府请求法院对Gator处以罚款，金额由法院酌情确定。ICA第40(2)(d)条规定的罚款上限为每日10,000加元，但C-34修订后已提高至每日25,000加元，且未来可通过条例设定更高的金额。
第四，费用。政府请求法院责令Gator承担政府在此次诉讼中的法律费用。
（三）诉讼进展
截至本文撰写之日（2026年5月27日），加拿大联邦法院尚未就政府申请作出最终判决。Gator Capital及其唯一董事陈永康仍未公开回应诉讼，也未委托律师出庭应诉。2025年2月的媒体报道称，陈永康无法被有效联系，Gator与佛罗里达州的同名公司Gator Capital Management无任何关联。
值得注意的是，C-34法案修订已于2024年9月生效，其中新增的ICA第25.3(1.1)条授权部长在审查期间施加临时条件，包括限制投资者的投票权、信息获取权和其他治理权利。然而，由于本案的核心争议在于Gator是否属于“受中国影响的实体”以及其对政府信息要求的拒绝是否构成违法，部长施加临时条件的权力能否替代法院命令仍有待观察。若Gator继续缺席，法院有可能作出缺席判决（default judgment），批准政府的撤资申请。但截至目前，尚未有公开的法院裁决或和解公告。
诚泽锂业/Gator Capital案是加拿大国家安全审查制度发展的一个里程碑。它不仅展示了加拿大政府对关键矿产领域外国投资的强硬立场，更揭示了撤资令执行机制的薄弱环节以及政府通过司法途径弥补这些漏洞的决心。
（一）首次司法强制执行确立执法新范式
这是加拿大政府首次依据ICA第40条向法院申请强制执行国家安全命令。此前，ICA的执法主要依靠行政手段（如部长声明、信息要求）和政治压力。本案表明，政府愿意将执法升级至司法层面，寻求法院命令强制执行撤资、托管股份、罚款等救济措施。McCarthy Tétrault律所在其分析中指出，该案“标志着加拿大国家安全审查执法环境的显著升级”。未来，不配合政府调查的投资者将面临法院强制执行的风险，且可能承担罚款和对方律师费。
（二）撤资令的程序漏洞与未来改革
2022年撤资令禁止诚泽锂业将股份转让给受中国影响的实体，但未设立政府事先审批买方的机制。这导致了诚泽锂业在合规的自我判断下将股份转让给了Gator——一个日后被政府认定为“非加拿大控制实体”的公司。可以预见，未来加拿大的国家安全撤资令将很可能引入买方事先审批机制，类似于加拿大竞争法合并救济中的“买方审批”（purchaser approval）条款——即撤资方须将潜在买方及其交易文件提交政府审查，获得批准后方可完成交易。这一改革将大大提高撤资程序的透明度和可控性，但也将延长撤资的时间周期。
（三）部长声明的独立威慑作用
本案中，部长依据ICA第26(2.2)条作出声明，宣布Gator“不是加拿大控制的实体”，是在Gator拒绝提供信息后单方面作出的。这一声明为后续法院程序提供了独立的法律基础，且不依赖于对投资实质的审查（如Gator是否确实受中国影响）。这表明，拒绝配合政府的信息调查本身即可产生严重的法律后果——部长可以直接将投资者认定为“非加拿大控制”，从而剥夺其作为加拿大投资者的身份保护，并触发ICA的全面管辖。对于投资者而言，这意味着配合政府调查不仅是合规义务，更是一种自我保护措施。
（四）对“加拿大企业”管辖权的争议与边界
Lithium Chile的资产全部在南美洲，仅因在卡尔加里有注册办公室和少量雇员而被认定为“加拿大企业”。虽然在本案中政府立场得到法院受理（尚未有实体裁决），但这一管辖权的边界在未来可能面临司法挑战。McMillan LLP等律所指出的关键问题是：如果被收购的实体“除了在加拿大上市外别无其他”（即没有资产、雇员、营业场所或运营），政府的国家安全管辖权可能无法成立。然而，Lithium Chile案的事实（有注册办公室、有雇员）使政府的主张具有较强的依据。对于投资者而言，这意味着即使目标公司的核心资产位于境外，只要其在加拿大有任何“经营痕迹”（注册地、办公室、员工），即可能被纳入ICA管辖。
（五）与国际趋势的呼应及跨国执法协作
该案的情节与澳大利亚的一个案件极为相似：2024年6月，澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）下令一家中国背景的基金Yuxiao Fund减少其在澳大利亚稀土矿Northern Mineral的持股，该股份随后被出售给两家香港注册公司，澳大利亚财政部正在调查新股东与中国的关系是否使原命令的目的落空。这表明，各西方国家的国家安全审查机构正在密切关注并严厉打击通过名义转让规避撤资令的行为。加拿大和澳大利亚的案例共同显示，撤资令后的“幽灵买方”问题已成为跨国执法关注的重点。投资者应意识到，通过设立空壳公司或名义转让来规避撤资令的做法在国际上面临越来越高的被发现和被追责的风险。
（六）对中国投资者的具体启示
对于计划在加拿大投资或已在加拿大持有资产的中国投资者，本案提供了以下几项重要启示。
第一，少数股权投资同样可能触发国家安全审查。 诚泽锂业仅持有约19.35%的少数股权，远未达到“控制权”门槛，但仍被纳入国家安全审查并最终被下令撤资。任何涉及关键矿产、敏感技术、个人数据或关键基础设施的投资，无论持股比例大小，均应进行国家安全风险评估。
第二，对“加拿大企业”的地域范围应有充分预期。 Lithium Chile的全部运营资产在智利和阿根廷，仅因在卡尔加里有注册办公室即被认定为加拿大企业。中国投资者在收购海外资产时，如果标的公司在加拿大有任何经营连接点（包括上市地位、注册办公室、研发中心、销售办公室等），均应考虑ICA的潜在管辖。
第三，撤资令后的买方选择须极其审慎。 诚泽锂业虽然在形式上遵守了撤资令（未将股份转让给中国国企或关联方），但选择了Gator Capital这样一个缺乏透明度的买方，最终导致政府启动执法程序。未来，在撤资令下选择买方时，投资者应优先选择具有长期经营历史、透明所有权结构和良好合规记录的企业。若有可能，应主动与政府沟通，寻求对买方的预审或确认。
第四，拒绝配合政府调查将导致严重后果。 Gator Capital的教训在于：收到政府信息要求后，陈永康承认收到了邮件但选择不回复。这一行为直接导致部长作出“非加拿大控制实体”声明并引发司法诉讼。对于中国投资者而言，一旦收到ICA第39条下的正式信息要求，应认真对待并积极回应，避免因沉默而丧失程序性保护。
第五，法律费用与时间成本可能远超预期。 诚泽锂业虽已完成撤资，但两年后仍因买方的行为被卷入法律纠纷。尽管诚泽锂业本身可能不是诉讼的直接被告（政府起诉的是Gator），但这一事件对诚泽锂业的声誉和未来在加拿大的投资活动可能产生负面影响。投资者应在交易文件中设置 indemnification 条款，要求买方承诺配合政府信息要求并承担因买方不合规导致的损失。
第六，关注C-34修订带来的程序变化。 C-34修订后，部长拥有更多临时控制权力（如施加临时条件、接受承诺结案等）。未来，在类似案件中，政府可能无需诉诸法院即可对投资者施加限制（如暂停投票权、限制信息访问等）。投资者应熟悉这些新权力，并在投资协议中预留相应的时间和弹性。
诚泽锂业/Gator Capital案是加拿大国家安全审查制度发展的一个里程碑。它不仅展示了加拿大政府对关键矿产领域外国投资的强硬立场，更揭示了撤资令执行机制的薄弱环节以及政府通过司法途径弥补这些漏洞的决心。从2022年的撤资令到2025年的首次司法强制执行申请，加拿大政府展示了一种“追踪式执法”的能力——不仅在投资进入时审查，在撤资完成后仍持续监控，以确保撤资令的意图不被架空。盛新锂能作为中国A股上市公司，在此次事件中严格履行了信息披露义务，按照加拿大政府要求完成了股权剥离，其公告中披露的交易细节和关联关系说明为外界理解本案提供了重要视角。对于中国投资者而言，本案传递的信号是明确的：加拿大的国家安全审查正在走向更加严格、更加程序化、更具执行力的阶段。投资者应相应调整其合规策略和风险管理框架，在投资前、投资中及撤资后各阶段均保持高度的法律审慎。
参考资料：
1.Darryl Greer, “After Chinese company divested from Calgary lithium firm, mystery firm stepped in”, Winnipeg Free Press / The Canadian Press (February 20, 2025)
2.McCarthy Tétrault LLP (Jason Gudofsky, Shea T. Small, Michael Caldecott, Will Rooney), “Canadian Government Initiates Investment Canada Act Enforcement Proceedings in National Security Matter”, Lexology (March 5, 2025)
3.Darryl Greer, “Feds try to force sale of Calgary-based lithium company after Chinese owners deemed security risk”, Canada’s National Observer (February 20, 2025)
4.Lithium Chile Inc., News Release: “Lithium Chile Welcomes Significant New Shareholder Following the Government Ordered Divestiture of Chengze’s Ownership” (February 16, 2023)
5.Attorney General of Canada v. Gator Capital Ltd., Federal Court application filed February 11, 2025 (as summarized in media and law firm reports)
6.Investment Canada Act, R.S.C. 1985, c. 28 (1st Supp.), as amended
7.National Security Review of Investments Regulations, SOR/2009-271
8.Guidelines on the National Security Review of Investments (Revised March 5, 2025)
9.盛新锂能集团股份有限公司，《关于全资香港孙公司盛泽国际收到加拿大政府通知的公告》（2022年11月3日）
10.盛新锂能集团股份有限公司，《关于全资香港孙公司盛泽国际出售股权进展的公告》（2023年2月17日）
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