专栏导语
港股这两年行情火爆，不少企业跃跃欲试，我们常接到创始人的咨询。植德早就想开一个专栏，用聊天的方式、通俗的话，帮创始人把这件事搞清楚，把决策做对。
欢迎回到《港股植德聊》，这是系列的第二篇，咱们接着聊要不要去港股。
我做律师这些年，陪创始人坐下来谈“A股还是港股”，开场十有八九是同一句话：哪边估值高，我就奔哪边去。
我理解，估值是看得见摸得着的诱惑，可它说到底是周期里的浮云，今年高明年低谁也保不准。真正会在多年以后回来咬你一口的，往往是另一件你当时没怎么放在心上的事：你那几位早期投资人和你自己，上市以后到底锁多久、什么时候才能把钱真正拿回家。
这一篇，我就把这条最容易被忽略、又最影响老股东心情的线单独抽出来讲。估值、再融资、流动性那几条，后面各有专篇细算，这里不展开。读到文末，我还给你留了四个能照着勾的自测问题。
这是两地最根本的分野。A股的逻辑是“我用制度把你的退出时点钉死”：控股股东、实际控制人的首发前股份，上市后要锁满三十六个月，三年起步。这三年不是哪个减持办法规定的，而是写在交易所上市规则里、也写在你招股时白纸黑字的锁定承诺里——换句话说，是你自己签字答应的。
港股完全是另一套逻辑，禁售期短得多：主板控股股东上市后头六个月彻底不许卖，接下来六个月可以动，但不能卖到丢掉控股地位，前后加起来大约一年。一边三年、一边一年，这就是老股东退出诉求强的公司往往被推向港股的最直接原因。
如果你以为A股只是“多锁两年”，那就把它想简单了。它还有两层东西，你必须知道。
第一层，对没盈利的硬科技公司，时间还要往后拖。在科创板靠研发管线上市、还没赚钱的企业，公司实现盈利之前，控股股东自上市起的三个完整会计年度内一股首发前股份都不许减；熬过这三年还没盈利的，第四、第五个会计年度每年也不能卖超过总股本的2%；公司一旦实现盈利，这层特殊限制才算解除。一家硬科技公司从上市到真正盈利本就要好几年，这么一叠加，创始团队的退出窗口被推得相当靠后。
第二层更要命——你能不能减持，不光看时间，还得看股价和分红的脸色。2024年5月，证监会出了一部统一的减持办法，就是大家说的224号令，给A股老股东的二级市场退出重新画了一条更硬的线。公司股价跌破发行价、跌破每股净资产，或者最近几年分红不达标，控股股东和实控人就直接被锁死，不许在二级市场通过竞价方式减持——哪怕你的三年早就到期了也没用。它还限节奏：集中竞价任意连续90日内减持不超过总股本的1%，大宗交易不超过2%。
我得提醒你：如果你身处一个股价波动大、短期又难拿出分红的行业，这条对你的杀伤力，可能比那三年锁定期还大。因为三年是确定的、能规划的，而股价和分红是你按不住的。
聊到这儿，你大概已经偏向港股了——一年就能开始松绑，多痛快。先别急着下结论，我还得跟你交个底：港股表面上禁售期短，背后却站着交易所这道“软把关”，而且这道关比A股那条硬线更难琢磨。
港交所审你能不能上市，有一个很主观的整体判断，叫“适合性”（suitability），看的是你这家公司、这门生意配不配当一家公众公司，不是凑够财务数字就放行。它尤其盯一种人：禁售期一过，控股股东就开始抛售减持，接着换管理层、改主业。交易所一看就明白：你要的根本不是上市去把事业做大，你要的是“上市公司”这个壳，禁售期一满就套现走人。这种动机，它有专门的审核指引盯着，可以直接判你“不适合上市”。
这里有个细节你得记牢。有创始人想走捷径，主动跟交易所说“我愿意把锁定期加长，多锁几年总行了吧”，想以此换放行。可港交所的指引信里写得明明白白：光靠更长的锁定承诺，本身并不足以打消交易所对你的疑虑。一句话，加长锁定期这招在港股换不来通行证，它要看的是你这门生意是不是真做、是不是长久。
把这笔账归拢一下，给你四个能照着勾的自测问题，最好拉上你的早期投资人一起勾：
第一，你和老股东的退出预期，扛不扛得住A股三年起步的锁定？扛得住的话，A股这种确定的长期绑定，对追求稳定的公司其实是优点。
第二，你是不是未盈利企业？如果是，单独把科创板“盈利前三年不得减持”那条拎出来算一遍，看它会不会把你的退出窗口推到无法接受的地步。
第三，你所在行业的股价波动大不大、分红拿不拿得稳？波动大、难分红的，要预判224号令那条“股价分红挂钩减持”会不会把你在A股的退出通道直接锁死。
第四，如果选港股，你打算怎么过“适合性”这一关？记住，靠加长锁定期没用，得靠你把“我是真做业务、不是来造壳套现”这件事，实打实地讲给交易所听。
说到底，A股锁的是退出的时点，港股锁的是配不配上市的资格。老股东退出诉求越强，港股那个相对确定的一年窗口越友好；可只要你心里藏着“上市就为套现”的念头，港股那道软门槛反而比A股的硬锁定更过不去。把退出锁定这道坎想透了，你心里“该往哪走”，也就有谱了。
注：信息图由AI辅助生成
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