一、公司人格否认的法律体系——《公司法》第二十三条的三层递进结构

2023年修订的《公司法》第二十三条，将原第二十条第三款（人格否认一般条款）与原第六十三条（一人公司举证责任倒置）整合，并新增横向人格否认条款，形成三层递进体系：

第一款（一般人格否认）：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该款适用于任何股东，不限一人公司。

第二款（横向人格否认）：股东利用其控制的两个以上公司实施前款行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。该款系2023年新增，矛头指向同一控股股东操控下“姊妹公司”之间的人格混同情形。

第三款（一人公司专属举证规则）：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该款沿用了原《公司法》第六十三条的精神，是本文讨论的起点。

第三款的制度特殊性在于债权人无需证明任何人格混同的具体事实，举证责任倒置至股东一方。这一制度安排对债权人极具价值，对股东而言则意味着相当程度的举证风险——这正是后文所有讨论的制度起点。

二、一人公司“自证清白”的证明标准——举证责任倒置的司法实践演进

《公司法》第二十三条第三款将举证责任倒置给了股东，但“怎么证、证到什么程度才算满足”，在司法实践中已经形成明显趋严的演变曲线，其中诸多裁判动向至今仍值得密切关注。

（一）第一道门槛：一人公司及股东必须提供逐年连续的财务审计报告

近年来的主流裁判已形成近乎刚性的要求——若无逐年、连续的经审计财务会计报告，股东基本等同于败诉。最高人民法院在（2020）最高法民申4095号、（2020）最高法民终1240号、（2020）最高法民申6901号等案件中，均以股东未能提供完整、连续、逐年的审计报告为由，认定其“现有证据不足以证明财产独立”，进而判令股东承担连带责任。

值得关注的是，上述裁判使用的表述是“举证不足以证明财产独立”，而非“已构成人格混同”——这一措辞差异揭示了举证责任倒置规则的严峻之处：即便公司与股东之间实际上并不存在财产混同，仅因年度审计报告这一项举证材料未能齐备，股东也可能被判为公司债务承担连带责任。

以浙江省高级人民法院（2019）浙民申1697号案为例，股东之所以能够胜诉免责，一个核心要素恰恰在于被告提供了完整无瑕疵的逐年审计报告，足以证明公司财产与股东财产在收入支出、账目核算、利润分配及风险承担方面各自独立。

（二）第二道门槛：提供了审计报告，不代表完成了举证责任

这是实务中容易被忽视的关键环节：完整的逐年审计报告是必要条件，而非充分条件。审计报告的“形式存在”与“证明财产独立的实质能力”之间，存在相当距离。司法实践中，审计报告存在以下情形之一的，均曾被法院认定举证不足：

1.诉讼期间集中补做审计报告

审计报告系诉讼期间补做的报告，非会计年度内正常出具，法院通常不予采纳，例如，在（2024）京02民终12185号、（2024）粤19民终5087号案件中，法院认为被告所提交的审计报告均是在案件诉讼期间形成，并非按照法律规定的每一会计年度终了时进行的正常年度审计，因此对该审计报告不予采纳。

2.报告覆盖期间存在缺口

审计报告仅覆盖部分年度，未能完整涵盖公司对外债务存续的全部经营期间，“缺年份”的间隔式举证无法达到证明目的。

例如，在（2024）冀01民终560号案中，某丙公司成立于2014年3月3日，在一审中提交了会计师事务所出具的对被上诉人某丙公司自2014年度至2022年度的审计报告等证据材料，证明与某乙公司的财产彼此独立，没有混同，因此法院不予支持追加某乙公司为被执行人。

而在（2024）粤01民终1890号案中，某甲公司及某乙公司为证实各自财务独立，提供了双方2020年至2022年的财务审计报告，但法院认为，双方交易从2017年开始，上述审计报告不能涵盖双方的交易期间，而且审计报告中关于双方关联交易部分的数据存在差异，某甲公司及某乙公司均未能作出合理解释，故上述审计报告不能证实双方的财产相互独立。

3.报告种类与证明目的不匹配

部分案件中，法院会认为股东提交的系每年度通用财务审计报告，并非针对“财产独立”事项出具的专项审计报告，前者的审计范围与重心未必覆盖财产独立性指标，故而出现报告种类与证明目的不匹配的情况。

例如在（2024）新01民终7418号案件中，法院认为审计报告未对某投资集团及某甲公司的财产是否独立作出相应的审计结论。且审计报告存在明显的审计失败情形，故而某甲公司提交的证据不能证明其与某投资集团的财产相互独立。

4.审计报告附注存在重大披露遗漏

审计报告未充分披露与股东之间的关联交易、重大资产转移，或关联往来科目存在年度衔接不一致的数据矛盾，报告真实性存疑。

如在（2024）京03民终20370号案件中，法院认为递交的各审计报告中报表的数据不一致且缺乏连贯性，因而认定股东未完成举证责任。在（2024）京02民终12185号案件中，法院发现审计报告未将已进入执行程序的债务（累计24万元）纳入资产负债表，故认定提交的证据存在重大瑕疵而不予认可。

（2021）最高法知民终822号、（2020）最高法民终1240号、（2024）京01民终3129号、（2020）沪02民终2754号等案件中，法院均以股东审计报告附注存在重大披露遗漏为由，认定股东未举证证明与公司财产独立，进而判令股东承担连带责任。

5.审计报告反映的资金往来缺乏商业实质

公司在对外负债期间，仍持续向唯一股东支付大额“托管费”“技术服务费”“管理费”等，费用性质与金额缺乏商业合理性，构成不当利益输送——这类行为不仅令审计报告反映的“账面独立”失去可信度，更可能直接成为认定人格混同的正面证据。

以北京市海淀区人民法院曾竞法官在《中国应用法学》所刊《新〈公司法〉一人公司审计报告实质审查的裁判方法》一文中披露的案例为例：

甲公司与一人公司乙公司签订游戏联合运营协议，甲公司履约后，乙公司拖欠500万元分成款。甲公司起诉乙公司，并主张其唯一股东丙公司与乙公司人格混同，应承担连带责任。诉讼中，丙公司提交合作期间年度审计报告以证明财产独立。法院审查发现，该审计报告系通用年度审计而非专项审计，存在关联往来科目年度衔接不一致的数据矛盾，以及关联公司间无偿转让游戏资产等重大遗漏；实质层面，乙公司对外负债期间仍持续向丙公司支付大额“托管费”“技术服务费”，缺乏商业合理性，构成不当利益输送。乙公司辩称相关费用系因“无技术人员，由股东提供服务”所致，这一辩解反而印证了丙公司与乙公司在人员、业务、场所上高度混同，全案已形成完整的人格混同证据链。法院据此判令丙公司对500万元分成款承担连带清偿责任。

该案的启示在于：形式披露合规不等于实质财产独立，审计报告是法院实质审查的起点而非终点，其证明力最终要在全案证据体系中加以综合评判。

（三）对审计报告的穿透式三步审查框架

实务中存在以上大量提供了形式上的审计报告，但仍未能免于连带的案例。对于如何穿透式审查审计报告，曾竞法官在《新<公司法>一人公司审计报告实质审查的裁判方法》文章中提出的“三步审查、三维穿透”审查框架，对此提供了极具价值的审查方法。

1.第一步：提供审计报告为初步证据，落实举证责任倒置

股东提交审计报告，仅完成法定的初步举证义务——报告是“待补强的初步证据”，而非可以独立定案的“免证依据”，证明力的有无与强弱仍需后续实质验证。

2.第二步：从三个维度展开实质穿透审查

其一，财务与资产穿透，含纵向与横向两层。纵向穿透审查报告本身是否存在瑕疵：财务报表勾稽关系是否合理、附注是否充分披露关联交易及重大资产转移、关联公司之间的交易是否符合商业实质与定价公允性；针对专项审计报告，需警惕审计范围是否刻意回避资金闭环或利润最终流向，并将结论与银行流水、原始凭证等客观证据交叉比对。横向穿透则将审查范围从单一公司扩展至股东控制的关联企业网络，追踪核心资产与利润的最终去向，核查是否存在通过非常规交易将公司财产转移至关联实体、掏空责任财产的情形。

其二，意志与治理穿透，判断公司是否具有独立决策意志。审查重点包括：决策机制是否独立（是否存在独立的股东决定、执行董事或董事会决议）、核心管理人员是否混同、经营场所是否独立，以及业务是否自主开展，还是完全沦为股东业务部门的延伸。重大财务事项及业务决策均需股东审批方可执行的，是意志混同的典型线索。

其三，证据综合评判，完成对审计报告证明力的最终认定。将审计报告置于全案证据链中，与合同、履行记录、资金流水、往来邮件等其他证据相互印证：若全案已形成系统性的人格混同证据链，即便股东提交了专项审计报告，也可能因无法反映公司独立人格的整体事实而丧失单独证明力。

3.第三步：适用《公司法》第二十三条作最终认定

股东未提交审计报告，或所提交报告经前述穿透审查后明显无法证明财产独立的，法院可径行认定其未尽举证责任。或者经实质审查，若股东行为模式及客观后果符合第二十三条构成要件，即通过不实财务报告掩盖财产与人格混同、逃避债务、严重损害债权人利益的，应判令其承担连带责任。

这一框架的核心意义，在于打破了“提交了审计报告即完成举证”“审计报告形式合规即无需深入审查”的惯性思维，将财产独立性的审查从孤立的证据判断转化为对公司独立人格的全面穿透。

尤其值得注意的是，“三维穿透”中“横向穿透”所确立的审查方法——追踪资产与利润向关联企业转移的路径、识别跨公司的人格混同情形——恰恰也是后文第四节讨论征求意见稿第八条“除外条款”时，债权人得以突破多层架构限制、向上层股东主张连带责任的核心举证路径。

（四）征求意见稿第七条对一人公司人格独立证明标准的回应

针对实务界与理论界对一人公司人格独立证明标准的争议，尤其是提供审计报告后证明标准如何认定的问题，征求意见稿第七条第一款、第二款作出了回应，规定：

“一人公司的股东举证证明公司在相关会计年度终了时都已编制符合法定要求的年度财务会计报告的，人民法院可以初步认定股东完成了其财产独立于一人公司的举证责任。公司债权人主张前述年度财务会计报告存在不真实、不完整、不准确等事由的，公司或者股东应当作出合理说明并提供相应证据。一人公司的股东不能提供符合前款要求的年度财务会计报告，但提供了完整、连续的公司财务账簿并申请专项审计的，人民法院可予准许，相关审计费用由该股东承担。”

该条由此确立了由表及里的三层证据审查规则：

第一，一人公司及股东提交逐年、合规的法定审计报告，即产生举证责任转移的效力，可初步免责；

第二，债权人有权对审计报告进行实质性穿透审查，提出异议，并要求公司或股东作出合理说明、提供相应证据；

第三，股东若无法提供合规审计报告，则允许以“完整账簿+专项审计”作为补救路径。同理，对于此种情形下形成的专项审计报告，债权人同样有权进行实质性审查并提出异议。

三、多层一人公司链条能否“逐层击穿”——征求意见稿出台前的两种立场

 

将视角从“A公司—B公司”这一单层一人公司关系，拓展至多层架构：A公司（一人公司，唯一股东为B）→B公司（亦为一人公司，唯一股东为C）→C公司（亦为一人公司，唯一股东为自然人D）。债权人起诉A公司及B公司，以B公司不能证明财产独立为由主张其承担连带责任，这是第二十三条第三款的常规适用，争议不大。

 

但问题在于，能否进一步主张：既然B公司本身也是一人公司，且未能证明其财产与C公司相互独立，则C公司也应对A公司的债务承担连带责任，乃至一路追溯至自然人D？

 

在征求意见稿出台前，这一问题在裁判实践中呈现出明显的立场分歧。

 

（一）支持穿透的立场：举证责任倒置可以链式传递

 

部分法院与论者认为，第二十三条第三款作为一人公司的专属规则，既然适用于“A公司与其唯一股东B”，则在B本身也是一人公司的情况下，同一规则当然可以用于“B公司与其唯一股东C”——只要每一层都满足“一人公司＋举证不足”的构成条件，连带责任就可以沿着股权链条逐层向上传导。

 

例如在(2020)粤03民终26517号、（2019）粤03民终30199号、（2024）苏0205民初2746号案件中，法院均持该种立场。债权人仅需证明股权链条上的全资关系，即可将举证责任链式传递。

 

这一立场的诉讼价值在实务中极为关键：债权人无需举证任何实质性的财产混同或人格滥用事实，仅凭工商登记上的全资股权关系和各层级“未能逐年审计”这一在多层架构中相当普遍的客观瑕疵，理论上就可以完成一次直抵实际控制人的责任追溯。

 

（二）反对穿透的立场：举证责任倒置不得脱离具体法律关系适用

 

持谨慎态度的论者则认为，第二十三条第三款的特殊性来源于“一人公司”这一具体法律关系本身——其正当性根植于一人公司“所有权与控制权高度同一、外部监督天然缺位”这一结构性特点，是立法者在该特定情境下对债权人保护的特殊倾斜。一旦将这一规则抽象为可以在股权链条上任意两点之间反复适用的“穿透公式”，就可能对该规则异化，也会使有限责任法人独立原则在多层架构面前形同虚设。

 

例如在（2024）黔01民终5097号案件中，法院判决中明确指出“公司法的基础在于公司是企业法人，财产独立，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。本案中要求某某集团承担连带责任即是对一人公司股东的股东连环追责，而《公司法》（2023年修订）第二十三条规定并未允许多层穿透，对一人公司股东的股东连环追责缺乏法律依据”。

 

最高人民法院在（2023）最高法执监25号案件中持类似态度，虽然该案系执行程序中的追加被执行人异议之诉，但法理相通，其核心裁判逻辑在于追加被执行人属于不经审判确定实体义务，已属效力扩张，过度扩张缺乏法律依据。

 

在征求意见稿出台前，最高人民法院层面始终未就这一问题给出明确、可供援引的裁判规则，这恰恰是促成征求意见稿第八条出台的现实背景。

 

 

四、征求意见稿第八条——举证责任倒置在多层一人公司被诉案件中不得链式传递，实质混同方可穿透

征求意见稿第八条第一次为上述争议画出了一条相对清晰的边界：“一人公司的股东也是一人公司，公司债权人在一并起诉一人公司和其唯一股东的同时，仅以该股东的股东不能证明其财产与股东财产相互独立为由，请求该股东的股东承担连带责任的，人民法院不予支持，但是符合本解释第五条第二款规定情形的除外。”

 

这一条文的核心意旨可归纳为：第二十三条第三款 “举证责任倒置”规则，只能适用“一人公司—唯一股东”这一段具体的法律关系中，不能扩大沿着股权链条逐段穿透。

 

第八条的正当性，恰恰呼应了第三部分（二）中反对穿透的逻辑：举证责任倒置的特殊性来源于“一人公司”这一具体法律关系本身，而非可以被抽象、复制、无限套用的通用工具。

 

如果允许其链式传递，那么只要顶端是自然人控制的多层全资架构（这在中国企业集团中极为普遍），债权人理论上均可借助逐层举证责任倒置绕开对“滥用”“混同”等实质要件的证明，直接将连带责任追溯至最上层乃至自然人——这将使有限责任公司法人独立原则在多层架构面前被打破，并非立法本意。

 

但第八条同时设置了“除外”条款——即符合“本解释第五条第二款”规定情形的，仍可向上追责。第五条的规定为：“两个以上公司受同一控股股东直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人同时依据公司法第二十三条第一款规定请求控股股东承担连带责任的，人民法院应予支持。”

 

可见，第八条的“除外”通道，本质上是将对上层股东的追责，从第三款“形式举证”的轨道，切换回第一款、第二款“实质审查”的轨道——债权人若要突破第八条的原则性限制，追究链条上层股东（乃至最终自然人）的连带责任，不能仅停留在“该股东举证不足”这一形式层面，而必须正面举证证明：上层股东对相关公司存在“直接或间接的过度支配与控制”，或者各层级公司之间存在“财产混同且无法区分、严重损害债权人利益”的实质性滥用情形。

 

这里的“过度支配控制”“财产混同”，与第三节“三维穿透”框架中“横向穿透”维度在审查方法上高度契合。

 

债权人若要突破第八条、向链条上层股东追责，实质上需要将“横向穿透”的审查范围，从“同一控股股东控制的姊妹公司之间”延伸至“股权链条上下游公司之间”——例如，下层一人公司是否在对外负债期间持续向上层股东支付不具商业合理性的“管理费”“服务费”“资金占用费”，上层股东是否直接干预下层公司的核心经营决策、人员任免、资金调拨，各层级公司是否对外以统一名义开展经营、合同主体随意切换等。

 

一旦上述事实成立，追责依据就不再是第三款的举证责任倒置，而是第二十三条第一款、第二款的人格否认实体构成要件，第八条的限制亦不再构成障碍。

 

征求意见稿第八条的本质，在于区分“一人公司内部的举证责任倒置”与“多层架构下依托实质混同事实的人格否认”——前者是特殊程序规则，不得逐层传递；后者是实体构成要件，依然畅通。真正能够穿透多层架构、直抵最上层股东乃至实际控制人的，仍是以“过度支配控制”“人格混同”“严重损害债权人利益”为核心要件的传统人格否认规则。

 

 

五、实务启示

 

（一）对债权人：转变举证思路，由“形式审查”向“实质审查”推进

 

面对多层全资股权架构，“一并起诉并罗列股权链条”只是诉讼的起点。征求意见稿第八条出台后，对于一人公司及其唯一股东，债权人可充分运用举证责任倒置的优势，将举证负担转移至对方；但对于再上一层及以上的主体，必须切换至实质审查路径，提前完成以下准备工作：

 

第一，财务穿透调查：通过各项方式梳理债务人公司与上层股东之间的历史资金往来，重点排查管理费、服务费、资金占用费等关联收费的商业合理性，以及是否存在大额资产无偿转让；

 

第二，人员与治理核查：通过工商档案、社保缴纳记录、诉讼文书的送达地址等公开信息，梳理各层级公司的法定代表人、高管任职及重叠情况，核实其是否具备独立的经营场所与决策机制；

 

第三，业务与对外信息核查：检索各层级公司对外签订的合同、广告宣传、官方网站等信息，核查是否存在以统一名义对外经营、合同主体随意替换等业务混同的客观表现。

 

（二）对集团公司：第八条释放了有限责任的缓冲空间，但基础合规仍不可懈怠

 

征求意见稿第八条的原则性立场，意味着即便集团内部某一层级的子公司在逐年审计、财务独立等方面存在历史瑕疵（这在多层全资架构中并不少见），也不会导致责任自动沿股权链条向上传导至母公司或实际控制人——前提是各层级之间不存在实质性的人格混同或过度控制。这为企业集团的合规整改提供了一定缓冲空间。

 

但需要强调的是，这一缓冲空间并不意味着可以忽视合规建设。第三款在每一层一人公司内部的举证责任倒置机制依然完整运作，逐年审计、账簿独立、关联交易定价公允等基础合规工作仍应持续推进。且一旦被证明存在实质性的跨层级人格混同（《公司法》第二十三条第一款和第二款），第八条的保护将立即失效。

 

 

六、结语

 

第二十三条第三款将举证责任倒置给一人公司股东，本质上是立法者在“债权人保护”与“股东有限责任”之间所作的特殊倾斜；征求意见稿第八条所回应的，正是这种特殊倾斜在多层全资架构下是否会被无限放大、最终架空有限责任制度这一现实问题。它给出的答案是克制的：举证责任倒置可以在每一层一人公司内部发生，但不得链式传递；真正能够穿透多层架构的，仍然是以实质混同与滥用为核心的人格否认规则。

 

对于代理人而言，这一规则的落地意味着，面对多层全资股权架构，叠加举证责任倒置条款的“链式起诉”策略将面临更高的制度门槛；唯有沉下去做实质性的财产混同与控制关系穿透性调查，构建起指向第二十三条第一款、第二款的完整证据链，才能在新规则框架下为当事人找到真正可行的追责路径。