专栏导语
港股这两年行情火爆，不少企业跃跃欲试，我们常接到创始人的咨询。植德早就想开一个专栏，用聊天的方式、通俗的话，帮创始人把这件事搞清楚，把决策做对。
复核会开到一半，会计师推推眼镜跟你说：“老板，去年净利润看着是过线了，可有一大块是投资性房产的评估增值，把它剔出去，盈利测试就不够了。”你当场愣住——审计报告白纸黑字写着盈利，怎么“剔一剔”就不达标了？
这一幕不是编的，每年都有创始人卡在这个瞬间。如果你也起过这身鸡皮疙瘩，这篇就是写给你的。《港股植德聊》写到第六篇，正好把主板“够不够格”的第一道关——三套财务测试——掰开揉碎讲清楚。先把那句钩子撂在这儿：
账面达标和真达标，是两码事。
港股主板上市，先得有连续三个会计年度的经营成绩单，再满足三套财务测试里的任意一套，不是全要满足，是三选一。
第一套是盈利测试：三年累计盈利至少八千万港元（最近一年不低于三千五百万、前两年合计不低于四千五百万），上市时预期市值至少五亿港元。
第二套是市值加收益加现金流测试：市值至少二十亿港元，最近一年收益至少五亿，前三个会计年度经营活动的现金流入合计至少一亿。提醒一句：这里看的是经营活动的现金流入，不是你账上的“净现金”，也不是自由现金流，别搞混。
第三套是市值加收益测试：市值至少四十亿，最近一年收益至少五亿——盈利不看、现金流也不看。代价就是那道市值门槛抬得很高。
这三套门槛出自现行《主板上市规则》第8.05条及配套条文，具体数字以规则原文为准。核心就一句：规模够大、收益够高的公司，不必硬挤盈利测试，第二套、第三套同样是正门。
很多创始人手里揣着几年前的案例做规划，一开口还是“五千万盈利就能上”。这是个要命的误区。
盈利门槛是从五千万上调到八千万的，涨了六成，而且把分布定死成“最近一年三千五百万、前两年合计四千五百万”。这是港交所2021年5月的咨询总结定下的，对2022年元旦及之后递交的申请适用。你翻到更老的案子还是五千万，千万别照搬。
还有个更容易混的地方：那道五亿港元的市值门槛，和盈利上调根本不是同一回事。市值是更早一次改革涨上来的，从两亿提到五亿。一句话——盈利和市值，是分两次、各涨各的，别当成一锅烩。
聊到这儿，不少老板心里已经盘算开了：“那我就走盈利测试呗，门槛最低，最省事。”
我得泼盆冷水：门槛低，审查反而更盯“质量”。就算你账面踩着线过了八千万，交易所还会单独审你一道——那道很主观的“适合性”关。它要看这八千万是怎么来的：毛利率是不是薄得可怜、有没有稳定的经常性收入、是不是一大块来自偶发的一次性进项。如果是，它会要求你拿出全面分析、证明业务真能持续，否则可以直接认定你不适合上市。
开头那笔“房产评估增值”，就是最典型的雷。这种投资物业的账面浮盈，规则上原则上可以计入盈利去凑盈利测试；可一旦你的盈利相当一部分靠它撑着，剔掉就转亏、营业记录期里又拿不出实打实的经营业务——交易所就会认定这块生意不可持续，判你不适合。
有一家公司，主业想分拆出去，留下的那摊子主要靠几处出租物业的评估增值充盈利，每年真正落袋的租金远撑不起一家上市公司，其余业务要么亏、要么薄得可怜，所谓扩张计划也还停在“想想而已”的阶段。结果可想而知——分拆被驳回，前面砸进去的钱和那一两年时间基本打了水漂。它当初要是先脱水、再选测试，结局很可能完全不同。
道理讲到这儿，该怎么做也就清楚了。
先剔后选。把投资物业浮盈、政府补贴、卖资产的收益这些偶发的、一次性的进项单独拎出来，剔掉之后再看剩下的常规业务盈利还压不压得住八千万。压不住，就别在盈利测试上死磕，转去看市值和收益主导的第二套、第三套——它们受偶发收益的干扰小得多。
再说别贴线。剔完之后刚好踩线——比如八千零五十万对着八千万——风险极高。守门人称的不是你今天连水带秤的毛重，是脱水之后的净重，所以一定要给自己留出安全垫。
还有一道别忘了：财务关之外还有别的关。三套测试只是第一道门，后面还叠着业务记录期、管理层和股权的稳定性，以及上市时点的公众持股市值等一系列要求。财务达标只是“够格”的起点，不是终点。
把这套“脱水复测”提前做一遍，比你贴着线把报表做漂亮，要踏实得多。
说明：
本文是面向创始人的通俗讲解，不构成法律、会计或投资建议。三套财务测试对应现行《主板上市规则》第8.05条；盈利门槛由五千万上调至八千万、对2022年1月1日起递交的申请适用，依据港交所2021年5月刊发的咨询总结；五亿港元一般最低市值门槛于2018年自两亿调升而来；“适合性”及投资物业评估增值不足以满足盈利测试的口径，参考第8.04条及配套指引信；上市时公众持股市值不低于一亿两千五百万港元，系2025年8月公众持股量改革后的现行最低初始公众持股市值（第8.09(1)条与第8.08条配套口径），须与港交所自2025年8月及2026年起分阶段落地的“持续公众持股量”新规相区分。
注：信息图由AI辅助生成
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