引言
2026年6月10日，敬业钢铁有限公司发布正式声明，宣布已依据中英双边投资协定正式启动与英国政府的磋商程序，要求英国政府“及时、充分、有效”赔偿敬业对英国钢铁公司的投资损失。声明同时明确表示，敬业“保留根据国际法和国内法，对相关责任方依法提起进一步法律程序的权利，用尽全部合法途径，持续坚定地保护自身所有正当权益”。
2026年6月16日，英国上议院如期对《钢铁工业（国有化）法案》进行二读辩论。商业贸易部政务次官克里斯·麦克唐纳在2026年6月18日的议会书面声明中确认，截至当时英国政府已为英国钢铁公司提供约5.55亿英镑的营运资金。2026年6月23日，英国政府在对议会书面质询的答复中首次就敬业集团的索赔作出正式回应，称政府“一直按照国内法和国际法义务行事，包括《中英双边投资协定》下的义务”。
从2020年敬业集团收购濒临破产的英国钢铁公司，到2025年4月英国议会紧急通过《2025年钢铁业（特别措施）法》强行接管，再到2026年5月《钢铁工业（国有化）法案》正式提交议会、6月16日上议院二读，这一案件不仅关乎一家中国民营企业在英投资的命运，更触及国际投资法中征收认定、赔偿标准、条约仲裁等深层次法律问题。本文试从法律视角，就该案涉及的核心法律问题进行逐条评析。
（一）敬业集团的投资与贡献
2020年3月9日，敬业集团收购了濒临破产的英国第二大钢铁企业——英国钢铁公司，成功挽救了这家百年钢企及其在斯肯索普等地的数千个工作岗位。此后五年间，敬业集团持续投入巨额资金，升级改造老旧装备，保障员工薪酬发放，依法足额缴纳税款，创造数万就业岗位。敬业集团还积极响应英国政府“以铁矿石炼钢的企业2035年要达到净零排放”的战略目标，在政府承诺的支持资金未到位的情况下，仍自主投入资金推动英国钢铁公司绿色转型。
敬业集团在声明中强调，其投资行为“完全合法合规，符合市场原则和国际商业惯例”。
（二）英国政府的接管与国有化
然而，受全球钢铁市场低迷、能源成本高企以及英国政府承诺的转型扶持资金迟迟未能到位等多重因素影响，英国钢铁公司持续面临巨额亏损。2025年初，敬业集团因每日亏损约70万英镑，宣布考虑关闭斯肯索普的高炉。
英国政府随即作出强烈反应。2025年4月12日，英国议会紧急召回，火速通过《2025年钢铁业（特别措施）法》（Steel Industry (Special Measures) Act 2025），以“确保不间断的钢铁生产”和“避免高炉突然关闭”为由，强行接管了英国钢铁公司的经营管理权。
此后，英国政府与敬业集团就英国钢铁公司的未来进行了数月谈判。2026年5月11日，英国首相斯塔默宣布将推动立法赋予政府对英国钢铁公司实施全面国有化的权力。2026年5月14日，《钢铁工业（国有化）法案》（Steel Industry (Nationalisation) Bill）正式提交议会。该法案已于2026年6月9日完成下议院审议，6月16日在上议院进行二读。
（三）英国政府的官方理由：国家安全、经济与关键基础设施
英国政府为接管和国有化行为提出的官方理由，主要体现在政府公告、议会声明和法案条文中，可归纳为以下三个层面：
第一，国家安全。英国政府在2026年5月11日的官方公告中明确表示，若将国有化权力用于英国钢铁公司，“将增强国家安全”。英国钢铁行业总监加雷斯·斯塔斯（Gareth Stace）在支持政府立法时表示：“钢铁是基础性产业，是被公认的战略性国家资产。维持英国钢铁产品国内生产能力，不仅对经济增长至关重要，对我们的国家安全和韧性同样不可或缺。”英国下议院辩论记录亦显示，政府认为“强大的钢铁行业对于支撑国家安全、关键国家基础设施以及全国各地社区的高技能就业至关重要”。
第二，关键基础设施与经济韧性。英国政府指出，英国钢铁公司的产品“不仅对经济增长至关重要，而且对国家安全和韧性也至关重要”。政府强调，维持英国钢铁公司的国内生产能力，对于避免供应链中断、保护数千个就业岗位具有重大意义。
第三，公共利益测试。《钢铁工业（国有化）法案》第2条规定，国务大臣行使转移权力需“认为有必要这样做以符合公共利益”。该法案将公共利益定义为包括“国家安全”、“英国关键基础设施的建设、维护和运营”以及“支持英国经济”。英国政府称，任何使用该法案权力的决定都将受到“公共利益测试”的约束。
此外，英国政府还表示，与敬业集团“未能就商业出售达成可接受的条款”，且政府“不相信能够达成一份为纳税人提供可接受性价比的协议”，因此认为“引入立法以提供国有化途径是适当的下一步”。
（四）中方的立场与反应
中国商务部已敦促英方“秉持公平、公正、非歧视的原则”，“审慎决策”，切实保障中国企业的合法权益。敬业集团在声明中指出，英国政府“未能兑现其支持敬业推动英钢实现绿色转型的承诺”，且“尚未提供合理赔偿”。
2026年6月23日，英国政府对议会书面质询作出正式答复，首次就敬业集团依据《中英双边投资协定》提起的赔偿主张表态，称政府“一直按照国内法和国际法义务行事，包括《中英双边投资协定》下的义务”，但同时表示“在此阶段对争议进一步置评是不合适的”。
据英国国家审计署估算，截至2026年1月底，政府接管已支付3.77亿英镑，预计6月底将超过6亿英镑。敬业集团索赔金额约10亿英镑，而英国政府据称仅愿出价约5亿英镑。
本案的首要法律问题在于：英国政府的行为是否构成国际投资法意义上的“征收”？
《2025年钢铁业（特别措施）法》是一部紧急立法，于2025年4月12日获御准生效。该法通过三个层级逐步剥夺了敬业集团作为股东的控制权：
（一）指示权（第2条）
该法第2条第1款规定，若国务大臣认为特定资产“已经停止使用或面临停止使用的风险”，且认为“确保特定资产恢复使用或继续使用符合公共利益”，即可向钢铁企业发出通知。第2条第2款规定，收到通知后，“该企业及相关人员必须遵守国务大臣发出的任何指示”。第2条第4款进一步列举指示内容，包括要求资产“以特定方式使用（或不得使用）”、要求企业“采取（或不采取）特定步骤以确保资产的持续和安全使用”。第2条第5款明确将“签订协议（包括雇佣合同）”、“任命企业高级管理人员”、“以特定方式行使管理职能”、“避免提起破产程序”以及“向指定人员付款”均纳入可被指示的范围。
（二）直接接管权（第3条）
若企业不遵守指示，第3条第1款授权国务大臣在认为存在“未能遵守的风险”或“指示目的可能被挫败的风险”时采取行动。第3条第2款赋予国务大臣“为确保持续和安全使用，可以做钢铁企业或相关管理人员所能做的任何事情”。第3条第4款进一步规定，国务大臣可“在必要时使用武力进入场所”、“防止资产处置”、“采取任何适当步骤”以及“要求任何人提供协助”。第3条第5款将“签订协议”、“任命管理人员”、“行使管理职能”、“提供贷款或其他财政援助”以及“支付工资和福利”均列为可采取的步骤。
（三）刑事制裁权（第4条）
第4条第1款规定，企业或管理人员“如无合理理由未能遵守第2条下的指示，即构成犯罪”。第4条第5款规定，经公诉程序定罪可处“不超过两年的监禁或罚金（或两者并罚）”。
虽然该法并未正式转移英国钢铁公司的所有权（敬业集团至今仍为法律上的股东），但其实际效果已剥夺了敬业集团的控制权、管理权和收益权。第3条第3款明确规定，国务大臣所做的一切行为“在所有目的上均应被视为由钢铁企业所为”——政府直接替代了企业管理层的决策。这种“名为指导、实为控制”的行政行为，在国际投资法上通常被归类为“间接征收”或“事实上的征收”（de facto expropriation）。英国政府以该法为依据全面接管运营，恰恰符合间接征收的构成要件。
征收合法性的另一面是赔偿的充分性，这是本案最核心、最具争议的法律问题。
（一）《国有化法案》的补偿框架
《钢铁工业（国有化）法案》共64条，分四部分。该法案本身并不直接国有化任何公司，而是提供一套法律工具箱。关于补偿，第二部分（Part 2） 规定，国务大臣行使第一部分转移权力时，必须通过条例（regulations）建立补偿机制，条例需“以肯定程序（affirmative procedure）”通过。条例必须涵盖“谁将获得补偿”，并可规定“补偿金额的确定方式”，例如“可规定任命独立评估师并设定其职权和职能”。
（二）补偿条款的根本缺陷
金额不确定性：法案正文未设定最低赔偿额或计算公式，具体细节完全依赖后续次级立法，使得赔偿金额存在巨大变数。
“赔偿可能为零”的法律风险：据议会简报披露，法案包含一项条款——“没有任何规定可以阻止赔偿方案条例产生导致任何人无法获得任何赔偿的效果”，这为完全拒绝赔偿留下法律空间。
独立评估的局限性：虽然提及“独立评估师”，但其职权和职能完全由国务大臣制定的条例规定，“独立性”的实际效果存疑。
（三）与国际法标准的对比
《中华人民共和国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府关于促进和相互保护投资协定》（1986年生效，简称《中英双边投资协定》）第五条要求征收 “补偿应等于投资在征收或即将进行的征收已为公众所知前一刻的真正价值，应包括直至付款之日按正常利率计算的利息，支付不应不适当地迟延，并应有效地兑换和自由转移”。敬业集团索赔约10亿英镑，英国政府据称仅出价5亿英镑。英国国家审计署数据显示，截至2026年1月底政府接管成本已达3.77亿英镑，到2026年6月底预计超过6亿英镑，2028年可能突破15亿英镑。若英国最终通过国内立法实质性剥夺或大幅削减赔偿，将不仅违反《中英双边投资协定》，也与国际习惯法基本原则相悖。
《国有化法案》在议会下院和上院的审议过程中，暴露了若干程序正义问题。
（一）公共利益测试的模糊性（第2条）
第2条规定国务大臣行使权力需“认为有必要符合公共利益”。该法案将公共利益定义为包括“国家安全”、“英国关键基础设施的建设、维护和运营”以及“支持英国经济”。这些定义极为宽泛，几乎任何涉及钢铁行业的政府行为均可纳入。在下议院辩论中，有议员指出“模糊的公共利益测试增加了风险，使英国对投资者吸引力降低，尤其是在钢铁等资本密集型行业”。影子商业大臣批评“法案赋予部长的权力范围远远超出了其所述目的所需”。
（二）财政援助无上限（第三部分）
第三部分允许国务大臣为配合征收提供财政援助，且未设定上限。下议院委员会审议（2026年6月8-9日）中，保守党提出新条款第12条试图将援助上限定为25亿英镑，另有修正案试图引入明确的纳税人保护测试，但均被否决。政府辩称“设定上限会限制灵活应对能力”，但反对党指出这使纳税人面临“无底洞”风险。
（三）日落条款可单方面延长（第3条第3款）
第3条规定主要转移权力行使期限为法案生效后两年，但第3条第3款允许国务大臣通过条例“替换该期限”，即无需议会全面立法即可延长。保守党修正案第12号试图禁止此种延长，被否决。这引发对行政权过度扩张的担忧。
2026年6月16日，上议院对该法案进行二读辩论。上议院议员就法案的主要原则展开讨论，预计将关注国有化的成本、对投资者的影响以及补偿机制等核心议题。英国钢铁公司在其官方网站上表示，该法案的推进“展示了议会的最佳状态——以激情、洞察力和决心采取行动维护国家利益”。
即便敬业集团将争端提交国际投资仲裁，也面临程序性障碍。《中英双边投资协定》第7条第1款将仲裁范围限定于“有关补偿金额的争议”，这意味着仲裁庭可能无权裁定“是否存在征收行为”，而仅限于裁定“补偿数额”。若采纳狭义解释，敬业集团需先在国内法层面确认征收成立，再在国际仲裁层面主张赔偿数额，这将极大增加维权成本和不确定性。
2026年6月23日，英国政府首次就敬业集团的索赔主张作出正式回应。在答复议会书面质询时，英国政府表示：
“政府一直按照国内法和国际法义务行事，包括中英双边投资协定下的义务。在此阶段对争议进一步置评是不合适的。”
这一表态具有重要的法律意义：英国政府并未否认《中英双边投资协定》对其具有约束力，也未否认敬业集团有权依据该协定主张权利。然而，政府同时以“争议正在进行”为由拒绝透露更多信息，这意味着赔偿问题的实质解决仍需时日。
值得注意的是，在下议院三读辩论中，商业大臣彼得·凯尔曾表态：“政府完全尊重受本法案约束的企业和投资者的权利。我们将始终公平行事，无论这些企业的国籍或背景如何。”然而，这一声明的法律约束力有限——最终裁决依据是条约而非政策声明。
敬业集团英国钢铁案是一场因政治干预而演变为国际投资争端的典型案例。从法律视角审视：
征收认定：《2025年特别措施法》通过第2条（指示权）、第3条（接管权）和第4条（刑事制裁权）的层层设计，从法律上剥夺了敬业集团的控制权，构成间接征收。
赔偿标准：《国有化法案》第二部分虽规定补偿框架，但金额完全依赖后续次级立法，缺乏明确保障，与国际法“充分、及时、有效”标准存在差距。
程序正义：该法案的公共利益测试（第2条）过于宽泛、财政援助无上限（第三部分）、日落条款可单方面延长（第3条第3款），这些设计引发了议会的强烈质疑。
敬业集团已依据《中英双边投资协定》启动磋商，并保留启动进一步法律程序的权利。若磋商未果，争端可能在六个月后提交国际仲裁。此案结果将对中英投资关系乃至全球投资保护秩序产生深远影响。对于中国企业而言，此案再次警示：海外投资不仅要关注商业可行性，更需重视东道国的法律风险和政治风险。对于国际投资法而言，此案将成为检验“投资保护”与“监管主权”这一经典命题的重要试金石。
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