过去几年，中国创新药企业已经从“有没有创新”进入“能不能交易”的新阶段。

 

一方面，中国Biotech的科学能力、临床开发能力和国际合作意识都在快速提升；另一方面，资本环境、海外买方标准、全球监管格局、知识产权竞争和跨境合规要求也在同步变得更加复杂。

 

很多企业会遇到一个共同困惑：

 

项目不错，数据也有，专利也申请了，BP也发出去了，为什么海外BD没有下文？

或者：

 

项目已经进入尽调，为什么谈到Term Sheet前后突然被压价、搁置，甚至终止？

再或者：

 

为什么同样是一个创新药项目，在科学会议上被认为很有亮点，但到了BD交易场景中，却无法被产业方充分理解、估值和推进？

 

这背后的核心原因是：

 

好技术不必然等于好资产；好资产也不必然等于可成交的交易资产。

 

创新药BD成交的关键，不只是有没有好技术，而是能否把科学价值、专利价值、数据价值、合规价值和商业价值，转化为交易对方愿意相信、愿意尽调、愿意出价、愿意签约的交易资产。

 

这就是我们所说的：

 

中国创新药BD交易成交力。

 

 

一、从“专利申请”到“交易资产”：创新药IP工作的目标正在变化

 

过去，很多企业理解IP，主要停留在“有没有申请专利”。

 

这当然重要。

 

没有核心专利保护，创新药项目很难形成独占空间，也很难支撑估值。

 

但是，在BD交易语境下，买方看的并不只是“有没有专利”，而是更进一步的问题：

 

核心产品是否被真正覆盖？

 

权利要求范围是否足够稳定？

 

关键适应症、组合疗法、制剂、工艺、给药方案是否有布局？

 

美国、欧洲、日本、中国等主要市场是否形成有效同族？

 

专利保护期限是否足以支撑商业化周期？

 

专利数据是否足以支撑权利要求？

 

高校、医院、CRO、CDMO、合作开发方之间的权属链条是否清楚？

 

是否存在第三方专利阻碍？

 

这些问题决定的不是“专利申请是否存在”，而是项目能否在交易中被认可、被估值、被执行。

 

因此，创新药IP工作的目标正在从“保护技术”升级为“支撑交易”。

 

IP不应只是交易尽调中的风险点，而应成为BD成交的支点。

 

 

二、为什么有专利也不一定能成交？

 

在创新药BD交易中，专利数量并不等于专利质量，专利质量也不完全等于交易价值。

 

有些项目虽然有多件专利申请，但核心候选分子没有被充分覆盖；有些项目只保护了宽泛机制或用途，却没有对真正具有商业价值的化合物、抗体、ADC、递送系统、制剂或组合方案形成有效保护；还有一些项目虽然PCT已经提交，但关键海外国家布局不足，无法匹配潜在合作方的商业化市场。

 

更常见的问题是：

 

专利布局与BD目标脱节。

 

例如，一个项目希望做全球License-out，但专利布局只停留在中国；一个项目希望与MNC共同开发，但早期合作协议没有处理好背景IP和改良IP；一个项目希望在临床阶段推进交易，但核心专利的数据支持不足，可能在尽调中被质疑稳定性；一个项目希望讲差异化，但专利文件和BD材料之间没有形成一致的价值表达。

 

从交易角度看，买方并不会因为“有专利”就放心。

 

买方真正关心的是：

 

这个项目是否有清晰、稳定、可执行的独占空间？

 

如果没有，这个项目的估值、付款结构、区域授权、里程碑安排、陈述保证和赔偿责任都会受到影响。

 

 

三、FTO不清，可能让交易在尽调阶段突然刹车

 

在很多企业看来，FTO是产品上市前或商业化前才需要解决的问题。

 

但在BD交易中，FTO往往会更早出现。

 

尤其是License-out、共同开发、区域授权、NewCo或跨境合作场景中，交易对方通常会关心：

 

项目在目标市场是否可能侵犯第三方专利？

 

竞品公司是否已经围绕靶点、分子、递送、制剂、工艺或用途进行了封锁？

 

未来全球开发是否存在绕不开的专利障碍？

 

潜在风险是否会影响临床开发、注册申报和商业化上市？

 

如果这些问题在尽调中才被发现，企业往往会非常被动。

 

轻则被要求补充检索、出具法律意见、调整交易结构；重则被压低估值、推迟签约，甚至导致交易终止。

 

因此，BD导向的FTO不是简单回答“能不能做”，而是要回答：

 

能不能卖？卖给谁？在哪些市场卖？用什么结构卖？风险如何分配？

 

这也是BD导向IP尽调与传统FTO最大的区别。

 

 

四、数据不仅支撑科学故事，也支撑专利稳定性和交易信任

 

创新药企业通常重视数据。

 

但在BD交易中，数据的作用不仅是证明药物有效，也不仅是讲科学故事。

 

数据还承担三个重要功能：

 

第一，支撑专利权利要求。

 

如果专利要求保护范围较宽，但说明书中的实施例、药效数据、结构-活性关系或技术效果不足，买方可能会质疑专利稳定性。

 

第二，支撑差异化价值。

 

如果项目无法用数据证明相对于竞品或现有疗法的优势，BD材料中的“best-in-class”、“first-in-class”、“差异化机制”等表述就很难转化为交易价值。

 

第三，支撑交易信任。

 

买方进入深度尽调后，会关注数据是否完整、是否可重复、是否与开发路径一致、是否能支撑后续临床和注册策略。

 

因此，一个项目能否成交，不仅取决于有没有数据，还取决于数据是否能够同时支撑科学、专利、临床、注册和商业化故事。

 

 

五、权属链条不清，是很多早期项目交易中的隐形风险

 

创新药项目往往涉及复杂的合作链条。

 

高校、医院、科研院所、CRO、CDMO、联合开发方、顾问、外部实验室、平台公司、投资机构等，都可能在项目形成过程中留下权属痕迹。

 

如果早期没有处理好：

 

背景IP属于谁？

 

改良IP属于谁？

 

共同开发成果如何分配？

 

发明人和职务发明是否清楚？

 

论文发表与专利申请顺序是否冲突？

 

医院或高校成果转化手续是否完整？

 

CRO、CDMO是否对数据、工艺或成果享有权利？

 

这些问题在融资阶段可能被忽略，但在BD交易中很难被绕开。

 

因为交易对方关心的不只是项目“看起来不错”，而是交易完成后能否真正获得清洁、稳定、可执行的权利。

 

权属问题一旦在后期暴露，往往直接影响交割条件、陈述保证、赔偿责任，甚至影响交易是否继续推进。

 

 

六、合规问题正在成为BD交易中的前置红线

 

随着全球监管环境变化，创新药BD交易中的合规问题正在前置。

 

过去，很多企业习惯在交易文件阶段再处理合规问题。

 

但现在，出口管制、数据出境、样本材料流转、技术许可、国家安全审查、制裁与限制名单、外商投资审查等问题，都可能直接影响交易结构和交易落地。

 

尤其是在跨境License-out、共同开发、NewCo、海外临床合作、数据共享和技术转移场景中，交易对方往往会提前关注：

 

哪些技术信息可以跨境披露？

 

临床数据、样本数据和人遗相关数据是否可以出境？

 

合作开发中的技术许可是否需要备案或审批？

 

交易结构是否触发国家安全审查或出口管制问题？

 

对方主体、资金来源或交易区域是否存在限制？

 

如果这些问题没有在Term Sheet前被识别，后续文件谈判会非常被动。

 

合规不是交易最后的“扫尾工作”，而应成为交易结构设计的前置条件。

 

 

七、BD表达：把专利语言翻译成交易语言

 

很多创新药项目不是没有价值，而是价值没有被正确表达。

 

科学家习惯讲机制。

 

专利律师习惯讲权利要求。

 

投资人习惯讲市场空间。

 

BD买方则关心：

 

这个项目为什么值得看？

 

与竞品相比优势在哪里？

 

专利能否形成独占？

 

FTO风险是否可控？

 

数据能否支撑后续开发？

 

交易结构是否可执行？

 

对方需要付出什么，获得什么，承担什么风险？

 

因此，一个好的BD材料，不是简单把专利清单、实验数据和融资故事堆在一起，而是要把它们整合成交易对方能够快速理解和推进的资产说明。

 

这就要求企业将IP报告、FTO结论、数据包、竞争格局、开发计划、商业化路径和交易诉求，转化为Teaser、Non-confidential Deck、BP、Term Sheet中的交易语言。

 

从某种意义上说，BD成交不是项目价值的自然结果，而是项目价值被系统表达、验证和结构化的结果。

 

 

八、中国创新药BD成交力的六个关键问题

 

围绕上述问题，我们将创新药BD交易成交力概括为六个维度：

 

1. 核心专利

 

核心物质、用途、组合、制剂、工艺等是否形成可执行保护？

 

它决定项目能否形成交易壁垒和独占空间。

 

2. FTO清障

 

海外关键市场是否存在第三方专利阻碍？

 

它决定项目能否进入深度尽调和全球开发。

 

3. 数据支撑

 

专利和BD故事是否有足够实验数据、临床前数据或临床数据支持？

 

它决定权利要求稳定性和买方信任度。

 

4. 权属链条

 

高校、医院、CRO、CDMO、共同开发、职务发明等权属是否清楚？

 

它决定交易能否交割以及陈述保证风险。

 

5. 合规结构

 

出口管制、数据出境、样本材料、技术许可、安全审查是否前置处理？

 

它决定交易能不能落地。

 

6. BD表达

 

BP、Teaser、Non-confidential Deck、Term Sheet是否讲清交易价值？

 

它决定项目能否从沟通走向签约。

 

这六个维度不是孤立存在的，而是共同构成创新药项目从科学资产/IP资产到BD交易资产的转化路径。

 

我们也把它称为：

 

中国创新药BD成交力的“六脉神剑”。

 

 

九、从BP到Term Sheet，企业真正需要提前准备什么？

 

很多企业以为BD从发BP开始。

 

实际上，BD应该倒逼企业更早地准备：

 

专利是否围绕未来交易市场布局？

 

FTO是否围绕目标合作区域开展？

 

数据是否足以支撑差异化和权利要求？

 

权属是否经得起买方尽调？

 

合规问题是否前置到交易结构中？

 

BD材料是否以交易对方能够理解的语言呈现？

 

如果这些问题没有准备好，即使项目科学上很有潜力，也可能在交易流程中被反复质疑。

 

相反，如果企业能够提前完成交易准备度建设，即使项目仍处于早期，也更容易获得产业方、投资人和合作伙伴的认真对待。

 

 

十、7月24日，我们希望讨论一个更现实的问题

 

基于上述思考，在2026年7月24日上午9:00—12:00举办的“大国新药CPIC全球会议”期间，我们将组织：

 

从IP到BD：中国创新药交易成交力论坛

 

本论坛将聚焦创新药项目如何从科学资产/IP资产转化为可成交的BD交易资产，邀请创新平台、企业IP负责人、Biotech BD专家、MNC/产业方代表及专业律师共同讨论：

 

IP如何影响BD估值与成交？

 

工程化平台如何加速项目转化？

 

合规红线如何影响交易落地？

 

高竞争格局下企业IP团队如何支持BD？

 

中国Biotech如何推进全球商务拓展？

 

从BP到Term Sheet，创新药交易最容易卡在哪里？

 

本论坛不希望停留在宏观趋势，也不希望只是一次普通项目推介，而是希望围绕“交易成交力”这个更具体的问题，帮助企业重新理解创新药BD的底层逻辑。

 

 

十一、报名论坛，同步申请“新药成交力体检”

 

为帮助更多企业提前识别影响BD成交的关键问题，本次论坛报名期间将同步开放：

 

新药成交力体检（文末海报扫码报名）

 

企业可在报名时提交企业介绍、BP或Non-confidential Deck，植德将从以下维度进行初步观察：

 

核心专利；

 

FTO风险；

 

权属链条；

 

数据支撑；

 

合规边界；

 

交易结构；

 

BD表达；

 

潜在合作方画像。

 

需要说明的是，免费体检为初步交流，不替代正式法律意见、FTO意见、专利稳定性分析或交易尽职调查。建议企业优先提交非保密版本材料；如需提交保密材料，可另行联系签署NDA。

 

我们希望通过这一机制，让论坛不只是一次观点交流，也成为企业梳理项目、识别风险、提升BD成交力的起点。

 

 

结语

 

中国创新药已经进入从“科学创新”走向“全球交易”的关键阶段。

 

未来真正有竞争力的项目，不只是技术先进，也不只是专利数量多，而是能够让交易对方相信：

 

它值得开发；

 

它可以保护；

 

它能够落地；

 

它风险可控；

 

它值得出价；

 

它可以签约。

 

从IP到BD，本质上是从技术逻辑走向交易逻辑。

 

而交易成交力，正在成为中国创新药走向全球合作的关键能力。